的责任（商法第266条第12～18款）。此外，此次商法修改规定，独立董事按照同公司缔结的契约承担了相应的责任后，在最初召集的股东大会上也应当公 修改根据日本司法实践经验以及商法学的理性思考，从以下几个方面对股东代表诉讼制度进行了修改完善。 首先，随着企业经营活动的日趋国际化和多样化，经营者的经营判断也 ...
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经营者的激励与约束机制。八、考虑取消强制性税后提取公益金的规定现行《公司法》规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利，否则处以罚款（第 ，否则会引起新的法律冲突。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设立的独立董事制度，在两法修改时自当要协调引入。另外，在退市 ...
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联手共同行动来规避法律的强制性规定。如果收购立法对这种一致行动听之任之，那么信息披露制度在实际操作中将不能发挥任何作用，因此，各国的收购立法都将采取一致行动 就是否接受要约而作出决定的机会。可见，英国法院在本案判决中在判断目标公司董事反收购行动是否符合正当目的时，采用的是客观标准，改变了过去的主观判断 ...
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，创造良好的投资环境。（注：王松奇：《创业板的定位和制度设想》，参见h-ttp://www.cninfo.com.cn）三、防范二板市场风险的具体 熊峰：《创业板与主板上市公司治理结构比较》，参见//www.cninfo.com.cn）第一，引进了西方国家的独立董事制度。（注：《条例》第12 ...
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告终。长期以来，国有企业缺乏活力，搞不好，症结就在于政府干预太深，企业没有独立法人人格――即自主经营权。因此，国有企业的改革一直强调给企业充分的经营自主权，让 对自己推荐并当选的参股或控股公司董事，特别是对上市公司董事控制，从而损害公司合理的法人治理结构，影响现代企业管理制度的建立。五、结束语《条例》 ...
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诉。必须明确，这些受害者皆是因股东之滥用公司法人格的行为而受到损害，如果因公司董事或经理擅权谋取私利而使上述当事人受损害，可依照公司法的相关规定，通过追究 之界限而行使权利者，既为权利之滥用。公司法人制度最积极的意义即在于通过这种企业形式，授予投资者利用公司独立人格和股东有限责任的权利，有了这种权利， ...
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命运？在发出对独董的“花瓶”和“橡皮图章”的指责的同时，人们也开始反思怎样从制度上去激励独董，使他们切实起到监督大股东、保护中小投资者利益的作用。专家学者 整个董事会中的比例上升。”这在制度上并无太大障碍。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等 ...
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经理予以纠正，但“纠正”并非法律术语，不具有法律强制力，而且法律也没有规定当董事经理仰仗权势不予纠正，监事会采取何种方式救济，这样一来，“纠正”的效果可想而知。（4 监事均同时具有业务监察和财务监察权，即建立“独立监事制度。”（15）日本商法的规定可供借鉴，即规定一个公司不论有几名监察人，彼此都是独立 ...
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而转归法人。“代表说”的理论基础是法人实在说。该说认为，法人是独立的权利主体，有独立的意志，具有行为能力，它可以通过自身的活动去享有权利和承担义务。不过 ，而不是这个人在公司中被冠以何种称呼。因而有经营董事、非经营董事、事实董事和影子董事的区分。英美法系国家正是通过判例法使董事制度不断完善，如董事义务 ...
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这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害，法律规定了股东派生诉讼制度。其诉因主要有： 董事、监事、高级职员的违法越权 违法行为的权利，而并未赋予股东要求董事会承担赔偿责任的权利，更不必奢谈要求董事对股东承担赔偿责任。 ? 根据以上分析，法律虽然笼统地规定了股东诉权，但并 ...
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