程度的人际信任基础上这一事实不符，所以笔者认为应当按照股份公司的要求来要求国有独资企业设立股东大会、董事会与监事会，以使得独资公司的内部机构之间实现有效 大会选举产生，因此我国公司的董事会在法律上只能服从股东大会的决议，即只能服从股东利益。这样的规定不仅导致监事会在实践中无法充分发挥对董事会的监督智能 ...
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的经验。德国采取的也是双重董事会（监事会和理事会）制度。德国股份公司的治理结构由股东大会、监事会和理事会组成。监事会负责任免和监督经营人员；理事会负责经营 反对这种明显有悖于股东会权利行使立法宗的决议方式不谈，单纯地强制股东转让其股份就已超出了股东会的决议范围。股东大会虽然是公司的最高意思机关和决策 ...
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即在我国大行其道。不过，国内法学界有人主张借以改变公司议事规则，以合意原则取代多数决议，致使公司法理论研究走入误区，公司纠纷裁判实践陷于混乱。公司合同理论出现如此本土 第91条规定股份公司创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过；第104条规定股东大会作出决议，必须经 ...
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进行深入的讨论，董事会讨论的议案由谁提出，议案的内容是否维护公司和股东的利益，董事会闭会期间如何发挥作用，这些问题就显得格外重要。如果没有董事会 我国《公司法》中，可以借鉴美国的立法，授权设立独立董事的股份公司可以按照股东大会的决议设立董事会委员会[44]，行使董事会的部分权力，同时规定哪些权力不得由 ...
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”日本1950年修改商法时，也特意在230条之一规定：“股东大会可做出限于本法或章程规定的事项的决议”，而在第260条则规定：“董事会决定公司业务的 的立法支撑，使独立董事成为全体股东利益的保护神；有利于增强董事会对股份公司经营管理的监督职能，在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡乃至证监会的社会制衡 ...
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塑造为一个时刻受制于股东会命令的机构，也可以将其设计为像股份公司董事会那样的相对独立于股东大会的机构。原因在于，有限公司与股份不同之处在于，由于股东 ，董事会或执行董事行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 制订公司的日常管理制度； （四） 制订 ...
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。 7．制定改制方案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的 ，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。 10、召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长， ...
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专项法律意见书（如需要） 10. 发起人协议 11. 董事、监事等高管人员任职资格法律意见书 12. 股份公司章程（未上市） 13. 股东大会议事规则 14. 董事会议事规则 15. 监事会议事规则 16. 股东 ...
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规定时才适用。因而，对于公司内部的具体管理制度，公司法除了明确规定股东大会有权以普通决议辞退董事以外，可以说大多留给了公司章程来具体规定。参见樊云慧 ：《企业和公司法》，中国人民大学出版社2008年版。 [5][日]大久雄：《股份公司发展史论》，胡企林等译，中国人民大学出版社2002年版。 [6]温世 ...
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条也明确指出股东会和股东大会享有要案决定权、人事任免权、听取报告权、行使确认权和财务处理权等权限。但在实现生活中，公司规模，尤其是股份公司规模越来越大，股东 ，我国采用的是监事集体行使职权制。监事行使权力的基础是监事会集体的决议，通过此决议的程序依照《公司法》第127条规定又是由公司章程来确定的， 而 ...
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