，所以应该为消除这些影响， 特别对控制股东约束以特殊的公司法上义务--即忠实义务。(注：《德国最高法院 民事判决》(BGHZ)第195。)后来，法院甚至通过 就损失加以赔偿，也可以选择退出公司，要求公司收买其股份，或者 要求换取控制股东的股票而成为控制公司股东。此即所谓控制股东强制收购之责任。《 德国 ...
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法院判决（注：BGE 50Ⅱ168(176f.)。）引用了1919年的判决，并且更详细地作了如下判决：联邦法院在以前的判决中，叙述了这样一个原则，即全部股份集中 ，解散公司对其也没有任何利益可图。即使公司债权人请求解散，一人股东也可以将若干股份转让给藁人形而再建其至合法状态，对此，法官就有自由是否命令 ...
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股东。至少在以下三种情形下，行为能力欠缺者是可以充当公司股东的： 其一，法国法对充当股份有限公司股东没有任何行为能力方面的要求，因为他们只冒丧失出资的风险 在该期限内变更为两合公司的，公司解散。 ○17例如：法国《商法典》第22条规定：当对无限公司股东中的一人宣判进行司法清算、或判决确定全部转让其股份 ...
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适用于公司营业或财产重大变更等行为，可以参考日本、台湾地区的立法，适当扩大其适用范围。 三、应当对有限责任公司回购的股份如何处理作出明确规定，比如是减资还是 应当允许。 2、法院在判决公司回购股东股份后，应当按照或者比照第143条第2款的规定，要求公司在6个月内将回购的股份注销或者转让。 3、因为股份 ...
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，应被视为公司组织的基本变更事项，很多国家的公司法都规定公司进行重大营业转让时需履行股东大会的特别决议程序。[1]而我国公司法至今尚未确立营业转让的概念，但 所经营的营业活动，③转让人在该转让的限度内负有旧《商法》第25条所规定的竞业禁止义务的法律行为。[9]该判决之后的判例都遵循这个原则。 学说上的 ...
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卖协同组合），随后又以该出售构成营业转让而未经公司股东同意为由，主张出售无效。日本最高法院判决认为，作为营业转让标的的财产，必须与营业活动相联系；转让的结果 《条例》第3条规定，企业结合既包括合并，也包括通过取得股份或资产的方式获得对其他企业的支配权的行为。根据1989年《条例》第5条第2款，资产必须 ...
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可予以保全。 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告 转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。 ...
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适用于公司营业或财产重大变更等行为，可以参考日本、台湾地区的立法，适当扩大其适用范围。 三、应当对有限责任公司回购的股份如何处理作出明确规定，比如是减资还是 应当允许。 2、法院在判决公司回购股东股份后，应当按照或者比照第143条第2款的规定，要求公司在6个月内将回购的股份注销或者转让。 3、因为股份 ...
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卖协同组合），随后又以该出售构成营业转让而未经公司股东同意为由，主张出售无效。日本最高法院判决认为，作为营业转让标的的财产，必须与营业活动相联系；转让的结果 《条例》第3条规定，企业结合既包括合并，也包括通过取得股份或资产的方式获得对其他企业的支配权的行为。根据1989年《条例》第5条第2款，资产必须 ...
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股东就损失加以赔偿，也可以选择退出公司，要求公司收买其股份，或者要求换取控制股东的股票而成为控制公司股东。此即所谓控制股东强制收购之责任。《德国股份 》，吴焕译，中国政法大学出版社2000年版，第226页。[13]《德国最高法院民事判决》（BGHZ）第9，157，163。[14]《德国最高法院民事判决 ...
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