现代公司法人治理的三权分立制衡结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制 也确立了由股东组成的股东大会行使决策权，由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘任的经理行使经营控制权，为了抗衡管理层的控制权，为关注股东及职工利益 ...
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，根据证监会2002年的《上市公司治理准则》，上市公司高管薪酬政策与方案由董事会下设的薪酬与考核委员会制定，这同样适用于国有资本控股和参股的上市公司。但 组成。二是外部董事的任职不能受企业高管操控。《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》规定国务院国资委将逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、 ...
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。因此，公司法第60条第3款的禁止性规定既针对公司董事，也针对公司董事会。这符合公司法规范公司关联交易、限制大股东操纵公司并防止损害中小股东利益 提供担保[18].其二，当公司章程或法律对特定担保有禁止性规定，董事、经理、董事会在公司担保事项上无决定权[19].最高人民法院在中福实业公司担保案的判决中 ...
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）事、高管的损害赔偿责任制度、[11]规范关联交易制度、[12]股份有限公司董事会决议违法的损害赔偿责任制度、[13]为保护债权人利益而设的公司法人人格否认 公司解雇CEO事件爆发。[27]该事件不但引起了机构投资者、商业媒体和其他公司董事会的广泛聚焦，同时，也得到了法院特别是特拉华州法院关于公司治理 ...
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了公司诉权，而并未赋予股东诉权。《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 。 ? 根据以上分析，法律虽然笼统地规定了股东诉权，但并没有真正赋予股东对董事会的直接诉权，这正是股东诉权陷入困境的症结所在。为了有效保障股东的合法权利 ...
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可靠信息的前提下作出理性的判断。 （一）参与制定利润分配方案 一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和 专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。 美国证券交易委员会2003年颁布了股东提名规则，使股东能够在某些特殊情况 ...
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权利保护 1．薪酬信息披露与股东投票权 由于两权分离和现代公司中股东会和董事会之间的分权，股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。由于经理革命 弗里N戈登（Jeffrey N Gordon）认为，高管薪酬信息披露制度将促使董事会对股东更加负责。[9]（P675）高管薪酬信息的透明度将促使股东觉醒， ...
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一、 建立公司内部有效的权利制衡机制。在有限责任公司中，股东会是权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构，三个机构形成一个决策权、经营权和监督权三权 ，还可以规定其不得继续担任公司董事直到满一定期间，经理有上述行为的，规定董事会不得继续聘任。 二、 强化小股东在股东大会的提议权。《公司法》第43条 ...
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持有公司3%以上股份的，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。该规定较之原《公司法》、《指引》有着显著的进步。一是在 或收入； (5)超越了公司权限； (6)涉及公司日常商业管理事务； (7)涉及公司董事会或管理层人数； (7)与公司提交股东大会的建议冲突； (8)股东建议实质上已经 ...
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股东利益最大化是公司存在的惟一目的，那么是否就意味着为了使股东能大发横财，董事会就理应服从股东意志，接受恶意收购而不惜损害公司、职工、债权人及社区的利益 使得公司不再仅仅是股东一个人的公司，而是多方主体利益联结的场所、使得公司董事会在经营决策时不能仅仅奉行股东利益最大化这一信条，还要充分顾及到其他利害 ...
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