商业判断规则进行保护，要求达到重大过失程度才承担责任，而对董事的消极不作为则不适用商业判断规则，且一般过失即需承担责任，这很好地说明了董事注意义务在于 法上的合理人标准和善良管理人标准，更没有确立英美法上的辅助性证明标准。这就导致我国公司法虽然规定了名义上的董事注意义务，但无法进行操作。加之我国司法 ...
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公司股权。2002年4月1日。中国证监会发布并实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，使外资 的外资并购立法体系中，外资并购审查法、公司法、证券法、反垄断法等都扮演着非常重要的角色。我国反垄断法早已提上立法议程，但到目前为止仍迟迟未能出台。 ...
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调整。 （二）公司章程与公司法的关系 公司章程是股东之间达成的契约，是公司的自治性规则。但这种自治性规则并不是股东之间随意制定的，其必须以《公司法》为 规定的章程条款则不具有法律效力。 就有限责任公司股东会的职权范围，我国《公司法》第38条有明确规定。该条规定是否属于强制性规定？从该条规定本身来看， ...
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在一些国家商法中有所体现，但却不是作为与公司法、海商法并行的部分而是作为商行为的一种。至于我国学者目前所列入的证券法、信托法、期货法、银行法、房地产法等在 无其他运输法，本来就不是传统商法体系既有的成规。事实上，循着从组织机构到行为规则的立法结构和思路，可以也应该成为单行立法并具有同样法律规范构成的远 ...
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重要的适用原则。 1.谨慎适用原则 实质合并原则的适用是对公司法人独立人格的否定，而公司的独立性是公司法的核心原则，除特殊情形外应得到尊重。此外，实质 国家往往难以照搬采用，加之国情不同，我们有必要在引入实体合并规则的同时，不断调校符合我国司法实践需要的实体合并规则适用判断标准，以满足法律适用统一性的 ...
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，还可以进一步分为自益权和共益权（也有人称公益权（注：时永才，《对我国股份有限公司股东代位诉讼若干问题探析》，《法学与实践》，1995年第1期 。对董事来说，尽管他们有商业判断规则的保护，但是他们更要受到对公司和社会的责任的约束。就中国一般股东而言，他们应该学一点公司法的知识，这样才能够善于利用股东会 ...
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，除上述规定外不能再以其他财产或财产权利出资。这条规定反映了我国《公司法》贯彻的是严格法定资本制，目的在于防止股东虚假出资，确保公司设立时资本确定 承担担保责任等。 （四）完善金融资产管理公司立法的配套规则，为公司的正常运作创造良好的外部条件 资产管理公司的业务范围广泛、操作难度大，仅仅依靠《金融资产 ...
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统一的退市标准，这是由各国证券市场的发展程度不同所决定的。 我国的《公司法》、《证券法》和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》 将严重损害三公原则，可能导致股票交易陷入混乱。故此，为了维护证券市场的正常秩序，严重违反上市规则的公司股票应终止上市交易。 可见，股票作为上市公司上市交易的媒介 ...
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的司法态度、法学渊源和功能性分析上看，在大陆法系体系中，尤其是在法律体系尚不完善的我国，引入英国公司法的不公平歧视条款是可能的，而且具备相当理论基础。 （ 规范、行业标准都尚不完善，可以说非法律性的自治规则还并不能有效的约束市场参与者的商事行为。需要注意的是我们强调的是公司自治，而不是要创造一个规则的 ...
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债权人利益保护等几个方面。如各国都特别注重对不同意合并计划的股东的保护，在公司法中规定了股东的异议权、评估权、股份购买请求权。 五是行业法。不同 的干涉，和目标公司股东对于中国背景的恐惧这样的看不见的风险。具体表现往往在于西方社会对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。由于我国进行海外并购的企业 ...
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