权力机关，但实质运作上仍然确立董事会中心主义，即由股东会选举产生的董事组成会议体的董事会(Board of Director)，对有关公司的重要事项做出基本意思决策，然后 所组成，决定经理和高阶管理人员的报酬，掌握股权期权方案，考虑报酬政策的适当性，批准或推荐有关管理人士的报酬方案；并使高阶管理人员 ...
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几方面内容。其他内容将不作为本文论述的重点。（二）优化股权结构，减持国有股比例股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构如何将决定 监事会由股东会选举产生，监事由股东代表、职工代表担任。监事会与董事会并列而存。我国监事会制度存在的主要问题是，监事会对董事没有任免权，监事不能代表公司对 ...
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、董事会、监事会职权存在冲突。随着现代企业制度的确立，国有有限责任公司股东会、董事会、监事会职权与职代会的职权发生冲突，职代会的职权几乎被新三会剥夺，仅剩下发表 》规定，雇工超过35人的公司，职工有权选举1/3的董事会成员。结合当前的公司治理机构的发展趋势，笔者认为，我国公司职工董事的比例应定在不少于 ...
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必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录， 或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议和董事会会议。 第二十二条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年， ...
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对执行业务的董事进行监督，这不同于德国典型的二元制的公司治理结构。在二元制公司治理结构下，公司的监事会和董事会呈垂直的双层状态。公司股东会选举产生监事会 问题继续存在，独立董事就需要听取外部独立的专业咨询意见以决定下一步应该怎么走。[7] 2，应该完善独立董事的选聘制度。独立董事的选聘制度对于独立董事 ...
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第45条、第52条、第67条规定，国有全资公司、有限公司及国有独资公司的董事会、监事会中，分别应有职工代表，但职工代表并非由股东会选举产生，而是由公司职工民主 时，甲极可能作为控制股东被强制回避，在众多股民消极参与的情况下，独立董事的人选极可能被丙、丁所决定。这提醒我们，除了控股股东之外，对参与选举的 ...
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第45条、第52条、第67条规定，国有全资公司、有限公司及国有独资公司的董事会、监事会中，分别应有职工代表，但职工代表并非由股东会选举产生，而是由公司职工民主 时，甲极可能作为控制股东被强制回避，在众多股民消极参与的情况下，独立董事的人选极可能被丙、丁所决定。这提醒我们，除了控股股东之外，对参与选举的 ...
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由公司讨论时不得行使表决权；不论大股东持股比例有多大，股东会选举产生的公司董事，由大股东推荐的董事人选不得超过董事总人数的2/3（外商投资企业的董事由 ，如王保树先生在《股份有限公司机关构造中的董事和董事会》一文中讲，“引用委任关系说明公司与董事的关系比较符合中国人的习惯和传统”，（载《民商法论丛》 ...
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有研究者认为，为适应现代公司法的发展趋势，我国公司法应该摒弃以股东会为核心地位的治理结构，确立公司董事会的核心地位。就公司董事的法律地位而言，赋予他们 123条解释为任意性条款，把设立独立董事的权力赋予公司，由公司根据需要自主决定是否设立公司独立董事制度[58]。中国的独立董事制度是一项具有本土特色的 ...
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的职权第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1) 决定公司经营方针和投资计划;(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(3) 选举和更换由股东 内容。第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年 ...
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