，代理问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方还要严重得多。面临公司收购引发的利益冲突，期望董事会心甘情愿的抛弃既得利益，从而做出维护公司利益的经营决策是 的董事会是否有权采取反收购措施，对于禁止董事提议的事项存在法律漏洞。对此，针对要约收购中目标公司董事所处地位，对其信义义务的要求应注意以下几点。 ...
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，目标公司的管理层当中将有一半人失去工作。 [14] 因此，目标公司管理层在公司收购中处于维护公司利益和保全自身利益的两难抉择之中。 在反收购过程中，目标 ， pp737-783.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护－以要约收购为背景》，中国海关出版社2003年版，第17页。 [23]代理成本是 ...
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股东利益，做出妥协以迎合收购人，从而维护自身利益的可能；其二，面临敌意收购的夺权行动，目标公司管理层作为理性“经济人”，进行反收购时必然漠视少数股东的合法 ， pp737-783.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护－以要约收购为背景》，中国海关出版社2003年版，第17页。 [23]代理成本是 ...
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管理办法预示了两大重要革新：监管部门直接监管下的全面要约收购，变为财务顾问把关下的部分要约收购；完全依靠监管部门进行的事前监管，变为适当的事前监管 的条件提出了多种强制要求，遴选“好人”、“能人”，防范惯于“空手套白狼”的收购者；同时，对出让方作出限制，严禁“金蝉脱壳”。 对收购人而言，主要有五大规范 ...
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股视为一个人持股，持股达到一定比例必须在规定时间内履行信息披露义务以及强制要约义务等。在我国《证券法》出台前，国务院证券委1993年发布的《股票发行与交易 于1968年通过《威廉姆斯法》，对1934年证券交易法进行补充，即对公开要约收购进行规制，其中包括对一致行动的规制。 因而，从保护投资者利益的角度 ...
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1968年通过《威廉姆斯法》，对1934年证券交易法进行补充，即对公开要约收购进行规制，其中包括对一致行动的规制。 因而，从保护投资者利益的角度 【作者简介】 吴高臣，首都师范大学副教授。 【注释】 [1]一致行动不仅存在于公司收购中，也表现在通常的证券交易中以及股东对公司事务行使表决权中。本文仅仅 ...
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的真实价值。基于以上原因，被收购方的董事会有时甚至不惜“焦土抗战”来反对一个恶意的收购者。为此而采取的种种反收购措施，俗称“驱鲨剂”（SharkRepellent）。例如。在 1月20日《中国证券报》。?〔3〕徐北宏著：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，1995年12月《外国经济与管理》。?〔4 ...
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要约收购。实践中通常所说的“要约收购”乃指受要约方不特定的控制权收购，通常所说的“协议收购”乃指受要约方特定的控制权收购。《证券法》第85条也规定 当然，目标公司的广大股东并不当然因目标公司董事会的好恶而亦步亦趋。在上市公司收购过程中，虽然作为控制权出售方的控制股东、作为控制权买方的未来控制股东、作为 ...
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提供了一个较为宽松的环境。 所谓严格规范，主要体现在证券立法试图对上市公司收购行为提供一个完整的规范性程序，便于证券监督管理机构进行监管。证券法对上市公司收购 豁免的规定不够全面具体。从《证券法》第81条关于豁免的规定来看，是对通过证券交易所进行的要约收购作出的规定。而对于通过非证券交易所进行的协议 ...
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公司的控制权，重组公司结构，达到节约代理成本、获得巨大的现金流入。 4.管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司，然后经过一段时间后 问题。 1.对于非流通股，上市公司不约而同的规避30%的要约收购线，而通过协议收购的方式取得对收购方而言的优惠价格。因为《证券法》规定：通过证券 ...
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