一定的体现。例如美国《商业公司法》第6.21条之(2)强调董事会可基于任何有形或无形的财产对公司有益之对价而授权发行股份；《德国股份法》第27条之 ，是专属于作者本人的，具有不可转让性。世界上大多数国家如英国、法国、德国、俄罗斯、日本等国著作权法律也规定，著作人身权不允许转让。[23]著作人身权的不可 ...
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公布，并且该合同必须由股东的表决善意地进行明确批准。(3)公平性。[8]《德国股份法》要求附属公司的董事会应当在新营业年度的最初3个月内， 交易确定有效。据此，不公平关联交易合同的可撤销规则大致可以设计为：违反公司法有关董事会、股东大会(股东会)决策程序的强制性规定以及《证券法》有关信息披露的强制性 ...
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除外。如果公司章程规定了不按持股比例分配，则公司法关于股份有限公司按照股东持有的股份比例分配的规定不对该股份有限公司股东有拘束力。反之，当事人没有以其意思 商法研究会会长、清华大学法学院教授。 【注释】 [1]［德］卡尔拉伦茨：《德国民法通论》(上册)［M］，王晓晔等译，法律出版社2003年中文版，第 ...
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或排除方式。这种方式还可再细分为对股权分割的限制与排除两种类型。前者如《德国有限责任公司法》第17条〔部分出资额的让与〕第3款规定，在公司合同（相当于我国 章程的效力。因章程的修改不符合原章程的规定，且是在纠纷发生后，将系争的股份排除在外而表决通过的，故对其效力不予认可。[4]对于第二种至第四种类型还 ...
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有益之对价而授权发行股份;《德国股份法》第27条之(2)要求,实物出资或实物承受的财产只能是可以确定经济价值的财产;《法国商事公司法》第38条第2 能满足知识产权出资标的物之确定性要件。若用专利申请权向公司出资,亦与公司法要求的资本确定原则相左。 其次,就客体内容而言,专利权可分为发明专利权、实用新型 ...
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，与公司资本维持原则相悖，故法院05年3月18日判决不予支持。[点评]最新公司法修订亟需规定的中小股东退股权和申请公司司法解散制度本案直接涉及中小股东股东权 的充分理由。其借鉴的是大陆法系公司法资本确定制的传统,但其已早已在进行改革。最早可以追述到1937 年的《德国股份法》,它率先放弃了严格的资本确 ...
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》第５条第１项明确规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别权利。 （ 足，其核心是董事应具有谨慎的品质。国外一些公司立法对此作了规定，如德国《股份公司法》第９３条规定董事对公司的营业及业务执行的秘密承担保密义务，并 ...
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涉及的独立法人问题就采取了积极的应对措施。在德国，关联企业法律规范已法典化，其早在1965年“股份公司法”第三编之中就对“关联企业”进行了专门规定 许多国家都十分重视关联交易的处理，要求财务会计报表对关联交易须予以揭示。德国法律对于事实型关联企业就规定了联合报告制度，要求从属公司董事会负有编制联合报告 ...
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亚虹主编法律出版社1999年底1次印刷第95-96页[五]公司法人格否认与相关问题在实践中除有限责任公司和股份有限公司外，还有几类独特的企业形式，如一人 像英美法系国家那样大量运用判例法，也不能像某些大陆法系国家那样（如德国）主要采用成文法，我们必须从国情出发采用以成文法为主，司法解释为辅，同时赋予 ...
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第5条第1项明确规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别权利。 ”，其核心是董事应具有“谨慎的品质”。国外一些公司立法对此作了规定，如德国《股份公司法》第93条规定董事对公司的“营业及业务执行的秘密”承担保密义务， ...
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