。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司 上市公司反收购的法律规制所涉及的主要是目标公司股东与公司经营者之间的权利义务关系问题，这在本质上是一个公司法人内部治理结构的问题。因此，各国收购立法 ...
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的任何商业联系或其他关系，并具体界定下列人员不得作为外部监事：A、在任职前3年间，曾担任公司及其子公司的董事，经理人及其雇员；B、与公司有密切的商业联系 和法定程序，与公司利益相违背的、违法的应当解除，程序上由分别选选举团体负责表决。自行辞职的应当由董事会向股东大会提交理由书，并公告，没有正当理由解聘 ...
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其持有的股份行使表决权的制度。它有利于堵住拥有多数股份的控制股东在与公司有利害关系的交易中滥用表决权的可能性，对于防范不公平关联交易、保护中小投资者的 执行进行监查的必要的常设性合议制机构。实践中，监事会监督乏力，流于形式，根本没有发挥其作用，因此，应完善监事会制度。首先，进一步强化监事会的监查权限。 ...
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中享有合法性利益的自然人或社会团体，他们既与公司有一定的利害关系又对公司行为有一定影响力。即利害关系人必须对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或者可以主张 。另一种是所谓的二级利害关系人团体，指那些影响公司或受公司影响，但与公司之间没有商事关系，且不是公司生存必要条件的社会团体，如大众传媒等。另外， ...
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调动和发挥股东、董事、经理、监事的积极性。但实践表明，利益驱动机制也有缺陷。当人们没有任何顾忌而追求自己利益之时，势必会侵害他人的利益。因此，需要 。公司的有效治理，将有利于整合公司的利益关系，使公司机关成员的利益与公司的利益保持一致，并为实现公司利益最大化而诚实守信。后者其中一个重要方面是上市公司和 ...
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人士（即与上市公司有关联关系的自然人，笔者注），且详加列举，较《准则》规定之范围又有所扩大。但是，也不能说此规定没有缺陷。 平居次原则性质上属于一种用简易的规范方式（asimplificationscheme）以制约母公司或控制公司之行为。惟由于此种简易设计常使其适用范围跨越至值得肯定之“有效率母公司 ...
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责任系特别法定责任，否认该种责任的一般侵权性质，是同大陆法系国家公司法的不完善有关系的。而在英美法系，公司法明确区分两种性质不同的注意义务，即董事作为公司 ，以便决定他是否要对第三人承担注意义务。在这方面，董事与公司总经理或其他地位更低的雇员是没有什么区别的。他们每个人均承担了注意义务，他们均对他代表 ...
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。④禁止董事竞业的方式。董事竞业的方式，既有从事生产和销售活动，又有从事兼职担任与公司有竞争关系的公司的董事长、执行董事或者董事的。因此，各国公司法为 并不必然引申出该条款的规定禁止非国有公司的董事兼任与本公司有竞争关系的公司的董事。如果董事的兼职行为，并没有损害本公司利益，是可以兼任的。但我国公司法 ...
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的参加投票，也不得代理他人参加投票。4撤消交易。此为董事与公司有利害关系交易的后果之一，也是对公司的救济手段之一，由于后文在董事责任的形态一章还 费用担保制度的国家，对于持股数额过低的原告，令其提供诉讼费用的担保即可，没有必要剥夺少数股东的派生诉权。5.1.3.4起诉的前置程序股东发动代表诉讼的前提是 ...
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作用，为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司之外，即他们不能与公司有任何影响其客观、独立地作出判断的关系。2、独立董事的职责独立董事首先是公司的 。虽然经营管理层可能也无意或不愿出现这些行为，但是独立董事却永远无法确保他们没有欺瞒自己，对此其应有思想上的充分准备。作为独立董事，其不仅要关注公司信息的 ...
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