的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的 ...
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条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。第十 或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。第十五条法律、 ...
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发起人和股东，均应在缴足出资或股款并经法定的验资机构验资后，才能向公司登记机关申请公司设立登记。从这些规定可以看出，我国公司法关于公司资本 缴付的股份资本必须占股东所认购股份资本的一定百分比，此种百分比是公司法所强制规定的，公司章程不得加以修改，公司董事会不得行使自由决定权加以变更。根据两大法系国家的 ...
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强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预， 美国纽约证券交易所（NYSE）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的 ...
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规定在实践中缺乏可操作性。而追求可操作型正是公司法修改研究小组追求的主要目标之一。 其次，草案要求国有有限公司的董事会中应有职工代表，即职工董事。笔者认为 制订权并非一定要掌握在执行董事或者董事会手中，而应当允许公司章程作出不同的约定。例如对于一家小型有限公司而言，是否非得要执行董事来制订经营计划呢？ ...
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规定的。所以，公司法修改中宜对此有所改进。 （三）注意组织设计，忽视机理、机制实现条件的设计 完善的公司组织机构是公司有效运营的前提，因而现行公司法对公司 募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。有鉴于此，有必要仿效国外普遍的作法，实行授权资本制，即在公司章程中规定注册 ...
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事务由董事会负责而非股东行动，建议将只具有推荐效力，但是包含在提案中的想法应当由股东交流以便其表决是否通过。[18] 1976年SEC在对股东提案规则进行 。 其二，股东既可以提案修改公司章程拓展股东大会权限，也应可以在提出章程修订提案的同时提出如果章程修订后所增设股东大会权限范围的事项。比如，股东 ...
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股东大会特别决议或者经公司章程授权后的董事会决议两种方式，在一定限度内免除董事基于善意、无重大过失的职务行为而产生的赔偿责任（修改法第266条第7 》，有斐阁1987年版，第291-292页。 [2] [日]近藤光男：《董事的责任免除》，《商事法务》1995年第1387号，第2页。 [3] [日]松尾 ...
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这样规定的。所以，公司法修改中宜对此有所改进。（三）注意组织设计，忽视机理、机制实现条件的设计完善的公司组织机构是公司有效运营的前提，因而现行公司法对公司 募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。有鉴于此，有必要仿效国外普遍的作法，实行授权资本制，即在公司章程中规定注册 ...
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《公司法》第28条规定，有限公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交 弥补立法上之疏忽，公司章程可事先规定：不同意转让的股东，应购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，并同意修改章程中有关股东姓名（ ...
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