公司股东自愿选择或者章程规定了更为严格的股份公司或开放公司治理模式，诸如一元制的美国独立董事模式或英国的独立审计模式、二元制的德国的股东会监事会管理委员会 杰，上海对外贸易学院副教授。 【注释】 [1]参见赵旭东主编：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版，第135页。 [2]参见邴红艳：《路径 ...
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要约，向股东提出建议。[5]另外，目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的，目标公司董事会应补充董事会报告书，独立董事应当发表补充意见，并进行公告。 （二 文件，公开详细的与收购有关的信息。 我国在《证券法》颁布以后，要约公告制度得到了确立。《证券法》第82条规定，收购人在发出收购要约前，收购人必须 ...
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董事，韩国则叫做指示业务执行者。[6]澳大利亚规定了名义董事制度，顾名思义，名义董事相对应的必然是事实董事，即实际控制人。（3）具有垄断、市场支配或 就是：董事会功能失常，企业完全失去了监督，这一公司治理问题已经传染给全世界的企业了。[27]由此，即使是监事会和独立董事占绝对多数的董事会也无法处于独立 ...
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或执行和解协议期间有严重损害债权人利益行为的。第三章 破产企业整顿期间公司治理律师法律业务第54条 律师承办企业治理业务包括但不限于下列内容：54. .4 根据委托，协助和解企业董事会建设，加强董事会的决策和监督职能，完善独立董事制度；54.5 根据委托，协助和解后企业外部治理，有效防范法律风险，积极 ...
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人格与其成员的人格的分离是有限责任产生的条件，公司独立人格与股东有限责任制度须臾不可分离。 （二）有限责任制度之立法例 虽然各国（各法域）公司法确立股东 股东的保护，忽略了对债权人的保护。 2、为董事机会主义行权提供便利。在某些情况下，董事可能利用公司独立人格从事欺诈行为，隐匿财产，为自己攫取非法利益 ...
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公司债权利益受损下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则，令不当行为人，{包括公司的股东、董事等}对公司的债权人直接承担责任。目前，我国 存在对企业进行科学管理的需要，股份有限公司就可能产生和存在，由于社会制度和法律制度的差异，企业及投资者处于不同的法律环境之中，同时，由于企业之间的差异， ...
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)角度看,股东表决权例外排除制度又可称为独立股东批准制度。广义的公司表决权例外排除制度,包括股东表决权例外排除制度,以及当某一或某些董事(特别是董事长)与董事会表决 压迫,也仅导致股东(大)会决议无效而已。故其传统上并无表决权例外排除制度。但这种法律传统目前正在转变。如,一旦《公司法第5号指令草案》被 ...
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，关照不同的时代主题，捍卫各自的学术阵地，围绕如何看待个人与集体，集体是否有独立存在价值等理论命题对法人的本质承诺展开了深入剖析。但这终究是对法人本质 在实践中对其辅之以经营判断原则（BJR）使得注意义务更加合理、务实。 董事信义义务的制度设计基于现代公司的所有与经营分离所产生代理问题，贯穿于公司治理 ...
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股本的比重平均超过70%，所以，我国上市公司的独立人格、独立意志和独立利益远未形成。从理论上讲，上市公司作为市场经济主体在选择管理者时，仅仅应当 分析可以看出，由于现实国情和法律传统的差异，在西方市场经济发达国家公司制度中扮演重要角色的以董事及高级管理者责任保险为代表的职业责任保险，对我国现阶段完善 ...
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全球化的浪潮，《公司法》的修改迫在眉睫。笔者认为，现行的《公司法》在法人资本制度、股东权益保护、法人治理结构、关联交易等许多方面与国际上各国通行的做法比 将公司作为被告，则自相矛盾；同时因为公司的机关（董事或经理）拒绝以自己的名义起诉，亦不列为有独立请求权的第三人；因为原告股东代表诉讼请求权的目的就是 ...
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