合同纠纷执行裁定书付学玲、沙沫迪等与周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2014）执申字第9号]。 延伸阅读 股东与公司 国峰公司、国鑫公司退出合作经营，通过合兴公司两次股东会决议同意，且对退出方式最初约定为股权转让，最终决议由国峰公司、国鑫公司先抽回其所占合 ...
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依法更换。另外，我国《公司法》的有关规定，公司合并或分立应当由公司的股东会作出决议，①而持有公司10％以上股份的股东可随时请求召开临时股东大会。因此， 学者对比提出了不同的看法，认为协议收购是收购人与被收购公司少数股东之间的股权转让行为，其他大多数股东被排除在交易之外，这样的收购难以贯彻公平原则；协议 ...
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收购上市公司，需要关注的问题包括并购方式的选择、并购流程、信息的披露与公告、股东会的批准等。而对于收购非上市公司，更多地应关注公司章程对 转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。按照《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)的规定，自2003年起，对不动产 ...
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时，任何股东可以资本多数决滥用，股东大会决议侵犯其正当权利为由向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议无效的确认之诉。关于此种诉讼的性质 的控制权，长期不向股东分配利润，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。《公司法》第七 ...
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应当把握公司的运营尤其是财务，包括成本控制和业务运作；应当由股东会或董事会对于乙方和丙方的干股作出决议。［示范文本］干股协议书（参考文本）甲方：XXX乙方： 享有任何干股，并且乙方和丙方的总经理和副总经理职务随之自然终止，并将有关股权转让到甲方或甲方指定的相关主体的名下。第十一条 任何情况下乙方和丙方 ...
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公司出资占丙公司资本的绝对多数，尽管乙公司持反对意见，丙公司股东会还是作出了新增资本900万元的决议。乙公司遂主张优先购买新增股本，甲公司拟吸纳丁公司为新 优先购买权中的“优先”一词也就失去了意义了。《公司法》第72条关于股东转让股权时的其他股东的优先购买权明确限定了“同等条件”，而在第35条优先认缴 ...
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，都必须履行法律法规要求的表决程序，有限责任公司须经过股东会表决通过，股份有限公司需通过股东大会决议。 目前，虽然法律法规取消了新股发行间隔一年以上的限制性 这点非常重要，否则，会导致本次转让的股权无效。对于股份有限公司来说，原股东是不要作出放弃优先购买权的承诺。另外，要注意股权转让价格的公平性，转让 ...
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以董事会或股东会的名义将公司的资金公然借贷给其他单位，这样可以有效地规避法律。但事实上由于董事会完全由董事长或总经理控制，所以名为董事会的决议，实际上就是 侵占上市公司资产的行为应从本质上认定为诈骗行为，行为人是通过签订、履行股权转让协议非法占有目标公司的财物，完全符合合同诈骗罪的构成。案例中对张某 ...
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中，作为子公司股东的集团公司以及子公司法定代表人均在该集团公司2006年1月4 日股东会决议上签字或盖章，表示同意以此抵押；而且同时办理了抵押登记手续。因此， 大学出版社，1999年版。[7]陶百川，新编六法全书，三民书局股份有限公司，1981年版。[8] 曹士兵，中国担保诸问题的解决与展望，中国法制 ...
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依法更换。另外，我国《公司法》的有关规定，公司合并或分立应当由公司的股东会作出决议，①而持有公司10％以上股份的股东可随时请求召开临时股东大会。因此， 学者对比提出了不同的看法，认为协议收购是收购人与被收购公司少数股东之间的股权转让行为，其他大多数股东被排除在交易之外，这样的收购难以贯彻公平原则；协议 ...
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