开始,以英美为代表的各西方国家公司法围绕股东对公司的控制所设计并采用了一些制度,包括独立董事、股东投票权规则等,不可谓不精细,也不 的名字命名的研究报告,即Cadbury报告、Greenbury报告和Hampel报告”,标志着现代公司治理走向制度化。[5]从三个委员会的职能看,由英国的财务报告委员会、 ...
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公司法应该就这一问题作出一般性规定。(三)忠实义务和善管义务的关系董事的忠实义务和善管义务是相互独立的义务,两者的区别表现在:首先,二者强调的内容不同。善管 上与董事对公司所负的责任是一样的,为使董事对公司的责任制度(含代表诉讼制度)与其对第三者的责任制度相契合,并使股东权之保护臻于公平,可以将董事对 ...
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。(一)公司独立人格公司最显著的法律特征在于它被作为一个独立的法律主体对待并拥有自己的权利和义务。这一特点导致两个众所周知的结论:首先,董事和股东 。与此相似,产生于1984年的“迈克布雷德原则”,旨在在北爱尔兰实现非歧视的用工制度。1997年7月,美国总统克林顿公布了适用制鞋业和制衣业企业的任意性行 ...
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的财产权利;(2)股东承担有限责任;(3)公司具有法律上的独立人格。这些现代公司制度中的基本原则对公司的发展起到了巨大的推动作用。然而,这些制度、 诉讼寻求救济之状况便是很好的明证;最近,好不容易有股民状告红光实业全体董事及有关中介机构虚假陈述,却遭法院裁定驳回起诉。由此看来,规定股东表决权排除制度是 ...
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吸收。与此不同,在代理行为实施中,代理人并不作为被代理人的机关,而要表现自己独立的法律人格。(2)代表行为被法律视为被代表人的行为,而代理行为则仍属 知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”)这对交易安全的保护。二、公司董事表见代表制度的适用范围如上所述,代表行为可以实施的范围,不以民事法律行为为限, ...
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国家不同的是美国公司法引入了“外部董事制度”,即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会专门行使经营权, 监事会是低于股东大会但高于董事会的权力机关。其权力范围包括任免董事会,对公司的重大经营活动直接决策并对董事会具有约束力,而在我国监事会的监督权限于脆弱 ...
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义务。此时,公司的财产并非独立于公司股东的财产,它实际上仅仅是公司股东之间的共有财产(coproprit)。此后,罗马法上的此种家族联合体制度逐渐扩大, 的表决权之类型,超大股东规定,不可取消的代理权,表决信托,股东表决权协议和董事控制协议时,即便这些规定违反了公司法的明确规定,法律也应当认可这些规定 ...
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公司名称中必须反映“有限”字样。确定了公司独立人格和独立责任的判例。[1]标志着有限责任制度的正式确立。所有权与管理权的分离,使有限责任制得到进一步发展。与 能应付工业化社会激烈的竞争。在股份公司中,生产和经营的管理活动是由以董事和经理为中心的专门管理机构进行的。人数众多的股东只是作为资本的单纯所有者 ...
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要约,向股东提出建议。[5]另外,目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的,目标公司董事会应补充董事会报告书,独立董事应当发表补充意见,并进行公告。 (二 文件,公开详细的与收购有关的信息。 我国在《证券法》颁布以后,要约公告制度得到了确立。《证券法》第82条规定,收购人在发出收购要约前,收购人必须 ...
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容易被滥用,并在相关纠纷发生后无章可循。另外,实践中,一些公司财务制度不规范,公章保管不严,当股东与董事、总经理身份发生交叉时,财务制度无法 列为无独立请求权的第三人。但笔者认为,公司作为独立的法人,可以选择是否参加诉讼,法院可以将公司作为诉讼参与人:当公司认为原告股东的诉讼行为妥当并且有利于自己的 ...
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