无实际的意思能力和行为能力，而必须依赖于董事会、股东会及其成员的代理。所以，基于这一理论，有的学者认为董事与公司的关系是代理关系。但是依据民法上 关系”说较为合理。也有学者认为我国公司立法沿袭美国公司立法的理念，认为董事与公司存在“双重法律关系，一方面，董事对外是公司的代理人，另一方面，董事对内是公司 ...
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的董事会选择或决定独立董事候选人。否则，选举出来的独立董事将与董事会共进退，并最终使董事会发展成为利益交易的团体。目前，我国上市公司独立董事主要由政府主管 符合独立董事最低限度的条件，同时，当该董事不再具备独立的条件时，股东会和董事会均可以取消这种指定。（3）设立独立董事任命和提拔委员会，如英国英格兰 ...
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是公司的业务执行机关和日常经营决策机关。如根据我国公司法规定，董事会成员由股东会选任并解任，董事会对股东大会负责，并行使除股东大会权限以外的经营事项的 决定公司内部管理机构的设置等。公司设经理，作为董事会的执行机构，负责公司的日常经营管理工作，与董事会一起，构成公司组织体系中的经营管理层。再次，监事会 ...
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曾具有重要的意义。但在今天，如果承认公司可以从事“任何合法经营”，公司享有“与自然人相同的权力”，那么，越权规则也自然没有意义了。事实上，现代公司法已经 流失，即权力从股东会流向董事会，并进而流向经理或者管理人员。在大型公众公司中，实际决策权力往往掌握在“管理层”手中。公司的实际运作与公司的基本治理 ...
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曾具有重要的意义。但在今天，如果承认公司可以从事“任何合法经营”，公司享有“与自然人相同的权力”，那么，越权规则也自然没有意义了。事实上，现代公司法已经 流失，即权力从股东会流向董事会，并进而流向经理或者管理人员。在大型公众公司中，实际决策权力往往掌握在“管理层”手中。公司的实际运作与公司的基本治理 ...
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这表明我国公司内部机构的制衡，是遵循上述自然法原则的。我国的公司采监事会与董事会分设的监管体制，共同隶属于股东大会。监事会在股东大会闭会期间代表公司行使 就可以通过控制监事会主席达到控制监事会的目的。从法律程序上讲，监事会要对股东会负责，当监事会欲纠正董事或经理违规行为时，若遭到拒绝，监事会将提议召开 ...
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诚实的交易行为，导致社会资源巨大浪费，为法人机关损害法人利益开方便之门。[32]这与法人目的范围的设立宗旨完全相背。因此，目的事业范围限制法人权利能力不仅在 解释，应包括为遂行目的范围的必要行为。法定代表人超越目的事业范围与超越法人章程，股东会、董事会对其具体的代表权的限制不同，前者是对法人行为能力的 ...
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为关于撤销决议的诉请，其行使应当同时具备三个方面的要件： 一是股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式存在瑕疵。（决议内容违反公司章程规定的， 的股东会会议有被补救的可能，可以通过撤回和追认的方式得以完善。股东会决议撤回应当通过与原协议相同的方式进行，瑕疵决议被撤回后即丧失法律效力。当决议 ...
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外商投资企业法[12]，外商投资有限责任公司必须设置董事会或者管理委员会，却无须设置股东会。既然如此，也就不发生在股东会会议上投反对票的情况，也就无法将 片面强调保护债权人利益，反倒会损害反对股东的正当利益。 （一）法定事由与债权人保护 针对公司合并和分立，《公司法》规定了债权人保护程序，避免了债权人 ...
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中，漫不经心和浪费总是无所不在。正是由于这个原因，从事外贸业务的合股公司很少能够与私人探险家竞争。没有专营权，他们很少能取得成功；而且，在有专营权的情况下 中，公司章程与公司法的关系是公司治理中的重要问题。公司章程的自治范围有多大，能否突破公司法的规定？在实践中，利用公司章程改变股东会、董事会法定职权 ...
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