的重要支柱。[1]某种意义上，独立董事的独立性在很大程度上决定着董事会的独立程度，或者说董事会的独立性就是独立董事的独立性。基于我国特殊的公司制度建设背景 出版社2000年5月版，第360362页；张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第8283页；刘俊海：《股份有限公司股东权 ...
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部门。由于所有者缺位，内部管理者成为公司的主人，控制公司的董事会和监事会，甚至挑选董事、监事，决定他们的任免。而且这些管理者作为国家的代表，有权无 是非执行董事中独立于公司各方面的那一部分董事。 [7]马更新．独立董事制度研究．知识产权出版社．2004 年版．第 2-10 页． [8]虽然日本和韩国也 ...
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而且很容易在无意识的状态下影响人的行为，因此原告股东很难举证证明董事会或委员会的决定，存在着结构上的偏移。另外，从法官的角度来看，由于现实中不 考虑期间为30天，笔者认为，期待监事会可以在短短的一个月期间对案件作充分的调查研究存在一定的困难。如果认为在诉讼不符合公司最佳利益时，赋予监事会终结该诉讼的 ...
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非股东导向模式的一体化发展。如作者前面揶揄的欧共体在1970年代试图推行雇员参与董事会计划的做法及其失败。也就是说，既然欧洲本来就是非美国模式的主要策源地，所以 治理实践的变革一般会早于公司法的改革。因为治理实践大体上只是一项私人决定，实际操作者们正在进行制度变革，使自己的公司更往股东导向模式靠拢。这 ...
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1.任何个人只能代表一方签署协议；2.关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；3.上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得 治理对于公司的治理规则，各国基本未采取有权机构立法的形式，多是由研究机构、协会组织推出，以公司治理的报告（report）、原则（principle）、 ...
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当法律明确禁止、公司章程或股东大会没有授权对外担保的前提下，董事会也无权作出对外担保的决定。换言之，公司法中的限制董事或经理以公司资产保证的行为的 作为一种借鉴的参考。 「参考文献」 1、刘连煜。 公司法理论与判决研究。 法律出版社。 2002年版。 2、赖英照。 公司法论文集。 财团法人中华民国证券 ...
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的重要支柱。”[1]某种意义上，独立董事的独立性在很大程度上决定着董事会的独立程度，或者说董事会的独立性就是独立董事的独立性。基于我国特殊的公司制度建设背景 （12）。 [13]冯果，艾传涛。控制股东的诚信义务及民事责任制度研究[A].王保树。商事法论集（第6卷）[C].北京：法律出版社，2002. ...
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结构约束背景下，一方面是组织化下的经营管理班子不需要直接面对股东，其董事会由国家委派；另一方面，进入公司官僚层后，米彻尔斯观察到的目标 . p. 614。 [10]社会学家罗伯特密彻尔斯（Robert Michels） ,曾做过一个著名的研究，观察到了德国公司设立后，受到内部人的控制而逐渐异变的现象 ...
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评》1996年第3期；江平、龙卫球：《法人本质及其基本构造研究为拟制说辩护》，《中国法学》1998年第3期等。 [21]关于古典 前注[27], William 0. Douglas文。 [33]国美特别股东大会召开的背景是曾经作为原董事会主席的大股东黄光裕和部分持股机构投资者在董事人选和公司发展策略 ...
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给予尊重，大致存在三种模式： 纽约州法院采取第一种模式，将委员会的决定视为董事会通常经营决策结果，适用经营判断原则。法院只审查委员会组成成员的独立性， P404）然而这不等于派生诉讼在美国已经被遗忘。相反，美国学者新近的实证研究表明，派生诉讼仍然在反对公司内部人利益冲突交易领域发挥重要作用。[10]（ ...
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