.，39 Pa.D.C.4 th 168，1998 WL 1068977（C.P.1998）]案，当董事表明查阅出于与他的职位有关的目的时，他被授予了查阅账簿和记录 为公司有效经营献力献策，而不至于成为花瓶，也减少公司管理决策掌握在少数执行董事、高管手中带来的风险，为公司和股东权益提供保障。另一方面， ...
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。以此为基础，英国法官在审案时往往是根据董事在公司中的不同地位（如执行董事和非执行董事等）来确定相应标准，以求评判之合理公正 （Business Judgment Rule），或称商业判断原则，是美国法院逐步发展出来的关于董事免于就合理性的经营失误承担责任的一项法律原则。美国权威公司法学Clark教授 ...
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的独立性，是依靠外部力量对管理层实施控制的模式。OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%.《财富》美国公司1000强中 资产上没有实现三分开，而上市公司董事会人员组成中又以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，因此，控股股东人为控制或操纵上市公司的关联 ...
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报告除明确指出董事会和总经理两职位分别由人担任外，还指出，在执行和非执行董事之间应作一平衡的处理，公司应该有具备足够能力的相当数量的 设立了报酬委员会。另外，在提名委员会（NominatingCommittee）和公司治理委员会当中，独立董事所占的比例和权力也越来越大。③《密西根公司法》甚至还规定了 ...
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公司，而 不 适用于境内上市公司。《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取 了 许可的态度，而非鼓励的态度。2001年中国证监会公布的《指导 内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题享有决定权，并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注册资本以及发行公司债 ...
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肆意挥霍、中饱私囊”等行为。我国上市公司股权过于集中的现象及其产生的不良后果，呼唤尽快建立独立董事制度。由于董事会被公司内部高级管理人员把持的现象的普遍性，公司董事会中包含越来越多的独立(非执行)董事正成为一种国际化趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求 ...
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公司，而 不 适用于境内上市公司。《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取 了 许可的态度，而非鼓励的态度。2001年中国证监会公布的《指导 内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题享有决定权，并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注册资本以及发行公司债 ...
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和思想基础。 毫不奇怪，在本世纪初以前，传统的英美公司法理念也认为，董事会执行公司业务必须完全依照公司章程的授权和股东会的决议，即所谓的股东会中心主义。（ 呢？尽管目前的公司法对此无确切地规定，但是，普通法国家已普遍认为，大公司的执行董事应该是与会计、医生相类似的专业管理人员，衡量他们工作的谨慎标准和 ...
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决策，难免使他们认同作为同事者的管理层的决定，而另一方面法律有要求他们将执行董事看作监督对象而非看作同事，这就易诱发职责不清、监管不力的弊病 版，第61～62页。 [3]江平、王卫国、赵旭东：《独立董事三人谈》，http：//www．ccelaws．com/mjlt/ default．asp？1，访问 ...
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等事项在内的事后报告（同第22项）；⑥当独立董事成为公司或其子公司的业务执行董事、经理以及其他业务执行人员时，责任限定合同自动失效。 三、对日本 股东与公司经营者之间进行合理分配。 第二，采用事后责任免除方式的合理性。日本的董事责任免除制度，在内容上大量吸收了80年代中后期美国各州所实施的一系列限制或 ...
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