滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”及第153条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的， 的特别职权。如果再赋予其具有提起公司决议瑕疵之诉的原告资格，必将有利于独立董事职权的充分落实，也有利于实现独立董事制度“进一步完善上市公司治理结构，促进 ...
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美国2002年SarbanesOxley法案出台之后尤其明显。然而，过度的责任要求又会潜在地削减董事创新与冒险的动力，后者是公司发展和股东利益的最终保证。因此，如何 的免除应由公司独立董事或董事会（利害关系董事除外）在考量董事责任原因、执行职务状况及其他因素的基础上1/2以上多数作出决议。或者，直接以 ...
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时，应由公司独立董事或董事会（利害关系董事除外）2／3以上多数、或者由1／2以上股东，结合实际情况、在合理期限内以决议形式进行认定 对公司事务负有持续关注义务；（2）在缺乏合理怀疑线索的情形下，董事有权相信公司其他高级管理人员是诚实履行其义务。See In re City Equitable Fire ...
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时，应由公司独立董事或董事会（利害关系董事除外）2／3以上多数、或者由1／2以上股东，结合实际情况、在合理期限内以决议形式进行认定 对公司事务负有持续关注义务；（2）在缺乏合理怀疑线索的情形下，董事有权相信公司其他高级管理人员是诚实履行其义务。See In re City Equitable Fire ...
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存在利害关系的情形。如果不规定有利害关系股东在表决时予以回避，则该决议的公正性是令人怀疑的。尽管2005年《公司法》第125条规定了上市公司 ，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出决定。[16]（P322） 【作者简介】 ...
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或A面保险单被废除时，并不提供全面的保护。为了既保护无辜的内部人又保护独立董事，国家联盟开发了一种不可废除的A面保险单，它在再陈述排除被废除 [2002]8号 警告、罚款 第二，我国《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该 ...
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和公司章程通常只有对董事会整体职权的一般规定，而没有对董事个体权利的具体规定。董事的权利通常只是出席董事会和对董事会决议进行表决的权利，在董事会会议之外，董事到底 派任，通常不会担任公司的管理职务，只是通过出席董事会会议和表决的方式来履行其职责。 （3）独立董事。即公司从与公司没有任何经济和法律联系的 ...
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公司章程通常只有对董事会整体职权的一般规定，而没有对董事个体权利的具体规定。董事的权利通常只是出席董事会和对董事会决议进行表决的权利，在董事会会议之外，董事到底 派任，通常不会担任公司的管理职务，只是通过出席董事会会议和表决的方式来履行其职责。（3）独立董事。即公司从与公司没有任何经济和法律联系的社会 ...
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年，由中国证监会会同国家经贸委制定的《上市公司治理准则》又再次确认了董事（包括独立董事）对公司负有的勤勉义务。 上述《章程必备条款》与《章程指引》两 其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的， ...
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收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、 )董事会采取的反收购行为必须与收购对公司形成的威胁有适当的关系(妥当性)；(3)独立董事的勤勉和出席董事会的行为会提高前述合理性和妥当性的证明效力(证明性 ...
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