中并不可行。一项1992年的研究发现，事实上美国法院几乎在1900年以来的所有案件中都拒绝推翻上市公司董事会作出的薪酬决定[12]。 就高管薪酬这一 高管薪酬的投票权利。按照美国传统的公司法则，高管薪酬的决定权在公司董事会[17]。尽管21世纪以来，美国主要证券交易所开始规定上市公司的股权薪酬计划必须 ...
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的发行数量。只要公司章程不作特别要求，公司在发行新股时，可以由董事会决议来决定发行股份的种类（第170条第2款、第172条、第177条 ,Lond and Edinburgn, 1988,第133页。转引自冯果，《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年版，第8页。 [2] 柯芳枝著，《 ...
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) 在现代公司法下，管理公司的是董事而不是股东。 法院通常不对董事会的商业或管理决定进行干预。商业判断规则(business judgment rule)是对董事管理公司的法律认可 时，阿恩森原则不适用。 第二，当和派生诉讼有关的事项不是董事会的商业决定时，阿恩森原则也不适用。 譬如，派生诉讼指向的对 ...
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判断理应获得法院的高度尊重。[6]金融经济学家在这种公平交易的模式下做了大量研究。[7]甚至在2001年开始公司治理丑闻频发以后，金融经济学家仍然继续用公平交易模式 需要给高管提供特别的激励。同时，投资者要注意反对含有自由决定因素的奖金计划。倘若董事会完全以股东利益为主导则由他们来行使奖金计划中的这种 ...
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诉讼主体资格，或换言之，司法能否介入到这种内部机关的争议解决程序。为了框定研究的范围，我们预先明确以下问题。 首先，公司机关之间的诉讼是仅仅指监事会和 监事无权作出决议，这也是为了能够集思广益以及能够在监事之间形成制约。这同时决定了对于董事会的监督也只能是以整个监事会的名义作出，相应地单个监事就不具有 ...
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诉讼主体资格，或换言之，司法能否介入到这种内部机关的争议解决程序。为了框定研究的范围，我们预先明确以下问题。 首先，公司机关之间的诉讼是仅仅指监事会和 监事无权作出决议，这也是为了能够集思广益以及能够在监事之间形成制约。这同时决定了对于董事会的监督也只能是以整个监事会的名义作出，相应地单个监事就不具有 ...
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享有制定公司章程的权力；选举董事、监事的人事任免权力；公司重大事项的决定权力。董事会则是公司的执行机关和经营管理机关，除执行股东会的决议外，对 ，西北政法大学教授，硕士生导师，法学博士，中国法学会商法学研究会常务理事，主要研究方向为商法学。 【注释】 [①] 《中华人民共和国公司法》第38条、第47条 ...
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事实上掌握在管理层手中，即使外部董事也和现有管理层有千丝万缕的联系，无怪乎董事会在决定解聘总裁的时候常常会“三思而不行”。当高级管理人员的权力进一步膨胀到 范学俊：《论机构投资者在公司治理中的作用》，载《上海经济研究》1998年第1期，第53-54页。[40]J.HeardH.Sherman，注38书 ...
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即无对外担保的能力。如果公司章程中没有规定公司可以对外提供担保，无论是董事会决议或者股东会决议、股东大会决议，公司对外提供担保都因违反了新《公司法 《公司法》第条第 1 款第 1 项、第 100 条) ，但决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权( 公司法第 47 条第 3 项、第 109 条第 4 ...
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公司的信义义务了。 关于公司机会原则与董事和高级管理者对公司负有的忠诚义务的研究已经不胜枚举，对于美国法院和学界关于公司机会原则的介绍也大同小异，本文希望通过对1995 ，通常有以下两种情形：第一，董事A将商业机会提交给公司C，C的董事会决定拒绝该机会之后，A个人利用了该机会。此时公司的股东对A提起了 ...
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