。《公司法》第40条、第101条规定，代表1/10以上表决权的股东可以提议董事会召集临时股东会（包括股东大会，下同），第41条、第102条又规定，在 能履行职务，或者董事在任内出现不合任职资格、违反诚信义务而不得继续担任职务，致使董事会因董事人数不足法定最低数而无法举行，而股东会又不补选董事的，应如何 ...
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，企业章程对所有股东及职工具有法律约束力，被上诉人的章程中规定企业职工个人股未经董事会批准一律不得退股。《上海市股份合作制企业暂行办法》规定股东与企业之间的 至1998年6月达3971万元。1998年8月，恒通公司未经新江南公司董事会、股东会决议同意，自行与新江南公司签署一份《债权债务处理协议书》， ...
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。美国2002年《标准商事公司法》并没有直接规定董事的披露义务，但是董事向董事会或者股东会进行要求的披露是决定自我交易效力的必要前提之一。而按照该法第8 不当，受到经营判断原则的保护，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出 ...
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的自我交易障眼法。[41]英国判例法[42]与成文法[43]均承认允许利害关系董事出席董事会并参与自我交易表决的章程条款有效，只要董事进行了充分披露，不将利害 权。 (四)经披露和同意的董事自我交易的审查对于履行了披露要求和经过董事会或股东会同意的自我交易，有必要采纳美国模式，赋予正当程序以法律效力： ...
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这一合同或交易已通过股东善意地投票得到特别批准；(3)在合同或交易被董事会、委员会或股东授权、核准或批准之时，合同或交易对于公司而言是公平 获利的自我交易障眼法。[41]英国判例法[42]与成文法[43]均承认允许利害关系董事出席董事会并参与自我交易表决的章程条款有效，只要董事进行了充分披露，不将利害 ...
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制定创业板上市公司内部治理规范的参照。另外，我国台湾证交所为了避免上市公司董事会成为一言堂，在做出重大决议时损害小股东权益，对家族企业上市增设限制， 公司管理层任职资格做出更为明确的规定，限制过量的管理层成员之间、管理层成员与董事会和监事会成员之间、管理层与公司实际控制人之间存在直系血亲关系和三代以内 ...
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的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。因此，公司法人治理结构就是协调出资人（股东）、 由股东和职工代表按一定比例组成，对股东大会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督。为了保证监督的独立性，监事不得兼任公司的高级 ...
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责任的高级管理人员应当承担损害赔偿责任。 从公司法原理上讲，股东会、股东大会、董事会决议均系公司治理机构基于职权作出的意思表示，而该意思表示是基于公司章程 的任免议案是一个整体，应当整体通过。 案例二：接上例。后B公司董事会通过决议，决定B公司出资6000万元收购某集团60%股权。A公司诉至法院，要求 ...
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公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 内在机理即商业判断规则。特别诉讼委员会是公司董事下设的委员会，它可以依法接受董事会的授权，它由公司董事中没有利益关联的成员组成，对股东提出派生诉讼的 ...
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一是没有法律诉讼渠道，二是很难在股东大会上取得话语权，通过股东大会来要求董事会行使归入权又成本过高，因此真正行使归入权的案例较少。新的证券法实施后， 任何司法实践。证券法第四十七条第一款的规定为由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得利益，学理上解释为因短线交易实际获得的利益，实践中，尚需在 ...
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