主流也主张应当驱使法律手段来规制、禁止内幕交易行为 [1] 。同时我国的现行法律也以成文法的形式明确地规定了内幕交易行为是违法行为（2）。但 股东进行股份交易时此行为只不过是属于独立当事人间的交易而已，只要不存在虚假表述或半真实(half truth) 的表述的话，那么该董事或高级管理人员就不必向交易 ...
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的人格。规定公司行为不得越权，是为了避免公司滥用自身的独立人格和有限责任而恣意行为，以致对股东和债权人的利益造成损害。通过在法律和公司文件中明确陈述公司 ：是保留并完善它，还是放弃它，代之以更合理的规则？这实际上有赖于公司法整体的建设。特别是我国的公司法并未将经营范围条款作为调整民事主体利益冲突的规则 ...
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独立董事，这完全是在仿照美国式的要求在董事会中设独立董事的做法。殊不知我国《公司法》中之所以没有规定要设置独立董事是因为《公司法》对股份有限公司公司治理结构基本 双色拼盘局面，虽然不能说证监会在自己部门规章中加入《公司法》中并无规定的独立董事制度完全背离法律，但至少与《公司法》中由监事会行使对董事会的 ...
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公司法》的首次颁布，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到 全身心投入工作，致使公司董事会不能形同虚设。（3）独立董事“不独立”。由于所代表的利益不同，控制股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突，于是控制股东凭借其优势地位 ...
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服务机构；（六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项中直接责任人；（七）其他作出虚假 进行登记后才能参加到代表人诉讼中来。否则，他必须重新提起诉讼。因此，我国的代表人诉讼是人数确定的诉讼。而在美国，集团诉讼中权利人如果在法院公告期间内没有明确向法院 ...
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）。此种管理权之享有由董事会独立地为之，不受股东会指示或决议的约束（注：张安民丁艳雅：《公司债权人权益保护与我国公司法的完善》，《中山大学学报》（ 很陌生，我国也没有信托法，其适用范围尚不得而知；我国的代理制度和公司与董事关系的实态相去甚远，与传统民法中的代理制度格格不入（注：王保树：《股份有限公司的 ...
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职责的要求，可以侵权责任追究之，如我国公司法第六十三条关于董事、监事、经理赔偿责任的规定，同时也可以违法分配之责任追诉之。违法分配公司利益之责任人当 的法律权利。身为公司，应有义务维护自身资产的独立及完整，并以此维护股东、债权人以及其它主体对公司资产或利益所享有的合法权益。为此，公司当然具有也应当履行 ...
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见于张民安著：前揭书，第363页。）有些判例则认为，离任董事应当永远承担此种义务。如在Delvesv.Gray和Gordonv.Holland等案中，法庭即认为， 机会明定为在任董事的一项独立义务，许多学者认为可从该法第59条关于董事“不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”推导出我国《公司法》确立 ...
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，“信托法”在我国虽尚付阙如，尚不为人所熟知，但是，这并不意味着信托法是不重要的。我们要从广度和深度方面进一步发展社会主义商品经济，就必须把信托法置于一种十分突出的 公司遭受的损害，而是董事因违反忠实义务所获得的利益〔21〕。第四，视忠实义务为独立于注意义务的一种义务形态，已为我国公司法所采取，它是为 ...
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亏损企业分配盈余成为可能。形式减资不过是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等比例消除，并不导致公司净资产减少。如果公司净资产不变且财务回归真实状况， 的例外。再退一步，我们参照英国的建议方案，则嵌入董事的偿债能力声明，配合我国目前的独立董事制度的推行，以及加强公司审计的需求，也是可行的 ...
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