：在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购的公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的高级管理人员或全体员工时，应当由被收购 》，2003年第4期。 参考文献： [1]王巍、李曙光：[M]《MBO管理者收购---从经理到股东》，中国人民大学出版社，1999年12月第1版。 [2]片 ...
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、实施收购的行为，其应当承担的义务和法律责任，对被收购过程中应当承担的义务和应尽的责任都做了相关的规定。特别是，《管理办法》以及《披露 突出而急待解决的法律问题方面，现行立法存在诸多的缺陷。 一、市场准入和新公司的性质问题 （一）市场准入问题 根据TRIMS协议第2条规定，任何成员国必须取消与GATT ...
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的股份作为股东自己的财产，可以依法自由转让，无需经过被收购公司的同意，这就使得收购者在不经目标公司同意的情况下取得其股份成为可能。由上可见 行使该权力（正当目的标准），因此，如果董事采取反收购行动是为了保护自己对公司的控制，那么这种行动就是不正当的，在1967年Hogg V.Cramphorn案①中， ...
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一种，由英国经济学家麦克莱特（MikeWright）于1980年发现的，是指公司的管理层利用自有资金或通过负债融资及股权交换等其他经济手段,利用少量的资金 意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。这主要是为了规范管理层收购定价和收购资金支付操作。[16]第31条规定：管理层、员工 ...
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民商法学研究生，研究方向为证券法与行政法学。 【注释】 [1]友苏.新公司法论[M] . 北京:法律出版社，2006.p420 [2]岳敬飞.上市公司收购办法十大看点[N].中国证券报，2006 - 05 - 23（2） . [3]证监会.证监会就《上市公司收购管理办法》答记者[ EBPOL ] . ...
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收购。而修改后的《证券法》第97条规定：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍 公司的出资人，依法享有自益权和共益权，享有完全自由转让自己股份的权利。他们不必对公司其他利益主体承担义务。控股股东的行为仅取决于自身的意志，而不应附加其他 ...
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结构协调，意味着市场机制作用的加强。[9] 否定说则兴起于美国实业界人士对80年代杠杆收购[10]狂潮的强烈反对。他们认为完全以金融的优先目标来改组工业的做法无异于经济 公司股票的市场价格之间是高度正相关的。较低的股价会促使公司被接管，接管市场保证了公司管理者之间的有效竞争。接着，学者肖莱弗和维斯尼在 ...
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收购等重组行为予以更为直接的严厉监管。可以说，我国的上市收购法制对于收购者和被收购公司董事会的收购和反收购行动都采取了严格的管制，体现了在股权分 徐志展：《反收购措施的合法性检验》，载《2007中国资本市场法治论坛上市公司监管国际研讨会论文集》。 [6]而能够利用的反收购措施有：白衣骑士及白衣护卫原则 ...
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，足以保障董事在任期内实施其经营计划。 4．关于分类董事会有利于被收购公司董事与敌意收购者讨价还价。这只是分类董事会设置者的一种托辞而已。根据美国 地集团（600383）。章程都是2006年以后按中国证监会发布的新的《上市公司章程指引》修订的。 [4]如果以美国分类董事会作为标准来衡量，这些条款并不 ...
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的信息；第二，在对信息的分析上，收购人明显拥有优势，在收购过程中，要想对被收购公司的股票价值作出一个较为准确的估价，必须对各方面的有关信息作 采用焦土战术，寻求白衣骑士以及降落伞计划等，其中一些反收购措施如焦土战术中的出售公司资产、对外实施担保行为的合法性不无疑问。[8]上述《公司法》中与反收购相关的 ...
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