中的不公正行为。例如，一些上市公司的高级管理人员同时兼任上市公司和母公司的董事，如果没有严格的回避制度，他们则有可能在董事会就关联交易进行表决时，不 公司决策的关键人员(包括董事、监事、高级经理、财务负责人等)设定忠诚条款，如在决议某项重大关联交易时，上述关键人员主动申报并回避;2、《公司法》及公司 ...
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又称传来诉讼、代位诉讼，是指当董事、经理等公司高级管理人员实施某种越权行为或不当行为时，由于公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼，而由公司一个或 内部的权力制衡机制失灵。针对上述问题，有关部门和学界提出了各种对策，如在上市公司中实行独立董事制度，强化董事责任，健全民事赔偿机制等。笔者认为，除上述 ...
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大会议决制以及利害关系股东表决权回避制、直接诉讼和派生诉讼等等,在发达国家和地区的公司法律制度中早已确立并施行。 而我国《公司法》虽然将保护股东合法权益作为 对象仅限于作出决议的股东大会和董事会, 排除了操纵股东大会和董事会的大股东及其派出的董事和监事等；四是未规定股东派生诉讼权。 《上市公司治理准则 ...
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我国现有的部门规章也规定有同样的条款，根据我国目前实施的《上市公司章程指引》之规定，在董事会议决的关联交易中与某些董事有关联关系时，除非有关联关系 关联交易撤销之诉，依其性质应当参照股东派生诉讼的原理行使撤销权。此外，股东会或股东大会决议、董事会决议的无效或者可撤销制度可以使得不公平关联交易的决议归于 ...
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，董事会负责确定首席执行官和其他高管的薪酬。[8]大型上市公司则由董事会委托薪酬委员会，设计薪酬方案的具体细节。薪酬委员会通常由三至四名董事组成。[9]近年来 董事会采纳好的安排的最自然方式便是，要求某些董事会决议需经股东批准。有两种方法尤其值得探讨：要求股东批准股权薪酬计划和要求股东批准包含特定可疑 ...
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公司作为法律拟制的人，其本身并无作为，其作为都是通过公司机关来完成的。具体来说，由每个董事按照董事会决议来实现。因此，每个董事的行为，公司 公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市 ...
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公司的机关；3.监事会扮演的角色，派生诉讼提起前的公司内部的救济应当由董事会完成还是由监事会完成；4.上市公司的独立董事在派生诉讼法律制度中的地位，其和 ， 法官可能豁免此前置程序），也不允许公司章程或者股东会决议任意加设阻却樊篱。由于独立董事制度在中国的上市公司中存在明显的嫁接裂痕，其与中国公司社会 ...
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又称传来诉讼、代位诉讼，是指当董事、经理等公司高级管理人员实施某种越权行为或不当行为时，由于公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼，而由公司一个或 内部的权力制衡机制失灵。针对上述问题，有关部门和学界提出了各种对策，如在上市公司中实行独立董事制度，强化董事责任，健全民事赔偿机制等。笔者认为，除上述 ...
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累积投票制度；允许股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉；赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。关于董事会制度的完善依现行《公司法》第 的激励与约束机制。八、考虑取消强制性税后提取公益金的规定现行《公司法》规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利，否则处以罚款（第 ...
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的机关，即救济诉诸的对象也不尽相同。美国大多数州的公司立法要求代表诉讼的起诉股东必须先请求公司董事会起诉，待此请求无效果后，才可以提起代表诉讼。美国 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。2002年，中国证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》第四条规定：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事 ...
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