公司法》第 103条的规定，公司合并、分立、解散和清算等事项由股东大会决定，董事会仅能拟订相应的方案报股东大会审议。可见，我国有关公司合并的提议权属于 保护》，法律出版社1997年版，第30页。 [3]张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100页。 [4]张舫：《公司收购法律制度 ...
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作用。下面将通过分析日本、德国和美国的代理权规则，揭示到底是什么力量决定了股东是否积极利用代理权征集机制。 1、日本 1948年，日本证券交易委员会根据 股份公司法》的规定，德国股份公司采取双层管理体制，即公司管理机构由监事会和董事会组成。股东只选举监事会成员的一半，另一半监事会成员则由公司雇员选出。 ...
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依照日本商法第260条第2项的规定，监事的提名以及解任议案都属于董事会决定的事项，由董事会或代表董事在股东大会上提出。虽然在讨论上述议案时，监事有权列席 新变化还有待于实践的检验，而且理论界也还在对这样一种改革进行各种探讨和研究。但是，笔者认为，日本监督体制的改革有以下几个方面值得我国公司法借鉴：（1 ...
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，北京某航空货运代理有限公司修改公司章程，其中第二十一条修改为“董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上董事表决通过方为有效……”。另查，某进出口 。决议作出后，北京某航空货运代理有限公司办理了章程变更手续，组成了新的董事会，将北京某航空货运代理有限公司交由甲国际航空货运代理有限公司实行承包经营，某 ...
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下设的薪酬委员会在外部顾问的帮助下确定CEO的薪酬。对于董事会而言，选聘适任的CEO是其最重要的决定之一，它必须在大量外部和内部候选人中，根据后者 而言，从目前情况看，公司治理评级机构的绝大部分收入源自于向机构投资者提供的研究和咨询报告。这些机构投资者包括共同基金、养老基金和其他投资基金。而由于这些 ...
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；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬。 此外，按交易是否真实，可 监事会的监督职能，可参照德国公司法的规定，把监事会规定为董事会的上位机关，监事会有权任命董事会成员，决定董事的报酬等 . 第三、在涉及重大关联交易时，允许 ...
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、基本概念 公司治理是公司制度的重要组成部分，是公司法学和企业管理学共同探讨、研究的重要课题，但侧重点有所不同。公司法学主要解决相关法律规则建立与完善问题，而 ：塔基是股东会，它由公司全体股东共同组成，并作为公司权力机构决定着公司所有重大事项。塔身是董事会和监事会，分别承担着公司事务的决策权和监督权， ...
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权限仅仅限于法律和公司章程规定的事项，股东大会和董事会的权限划分明确，股东大会不能随时决定公司的经营事项，以免干涉董事会的经营。但是，相对于其它国家，我国虽采取 页。 6.杨辉：《关于设立我国股东代位诉讼制度若干问题的思考》（《法商研究》1999年，第5期）。 7.同6。 8.杨紫煊主编：《经济法》， ...
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告发机制。其中的关键是确定公司中何者为有权机关来负责此事。Melvin A. Eisenberg教授基于信息不对称问题和管理层机会主义的问题的考虑，认为应由董事会在制定与执行公司的内部控制结构过程中起到重要作用。{65}鉴于内部告发机制附属于公司防弊性质的一种内部控制，理应同样交由董事会来主持建构 ...
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控制缺陷，属于审计准则中的可报告事项（reportable conditions），应及时通报银行董事会或高级管理层，或依据金融监管法规的要求，将重大内部控制缺陷报告监管当局 成立了多个专门委员会，进行公司内部控制和治理结构改革的专题研究，并形成了多份研究报告，其中最有影响的是1992年发布的《卡德伯 ...
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