发展进步的原动力。[1]公司法则是以公司为规范对象的法律，属于商法的范畴，是商法的核心。公司法中，公司独立人格和有限责任制度无疑是中心制度。但无论将公司法的 文件，它规定公司组织与经营的最根本事项，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。我国《公司法》第22条 ...
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根据我国公司法第三条的规定，有限责任公司是指依照公司法由股东出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的 亏损，也没有提取法定公积金、公益金，而是向少数或者是个别股东支配，这显然属于私营独资企业或合伙企业的利润分配方式，从而可否定其有限责任公司性质。5.审查该公司 ...
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出资之多寡为股东权计算之依据，是以资本应加以确定，以昭明信。”[68]根据资本确定原则，不仅要求公司资本总额不得低于公司法关于最低资本限额的规定，而且还 股票发行价格不得低于股票面值；③公司应按规定提取和使用法定公积金；④亏损或无利润时不得分配股利；⑤公司原则上不得收购自己的股份或将其收为质物；⑥债务 ...
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股东根本无法实现查阅目的，股东有权就因此所受到损失请求赔偿。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第12条规定：公司董事、高级 利润并请求公司分配利润；难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配；以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失等。具体案件中可以考虑下列 ...
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成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的 该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过 ...
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第1447次会议通过） 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高 四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还 ...
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的合法性、合理性问题。 公司法“解释二”即作出了“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由而要求解散公司的，法院不予受理”的规定。也就是说，即便你解散公司 ，不宜因知情权无法得到充分保障即动辄行使对公司的解散权。公司法第一百八十三条关于解散之诉启动条件的规定很明了，即“公司经营管理发生严重困难， ...
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解散公司之诉，新《公司法》并未作出相应规定。笔者认为，通过比较《公司法》第183条与《公司法》第152条关于股东代表诉讼原告股东的两个条款表述的 证据是否符合上述构成要件。如果经审查，其诉请根本就不属于公司经营管理发生严重困难，而是以股东知情权、利润分配请求权、转股权等权益受到损害为由提出解散公司的 ...
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出资股权同样没有顾及。2011 年 1 月 27 日最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3 号，下 股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；另《公司法司法解释（三）》第 18 条规定，有限责任 ...
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股股东的意志所征服。我国《公司法》对表决权只确立了股权平等原则，未作例外规定。小股东在最关心的选举董事会成员、公司的利润分配方案、公司投资计划等重大 的表决权受托人，然后由受托人代表其行使表决权。现在，美国许多州的商业公司都设有关于表决权信托的规定。通过该方式，受托人（在德国大多是银行）可能成为许多 ...
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