和证券监管部门。所谓的市场内部约束机制是指针对流通股东-经营控制者之间的委托-代理交易的信息不对称和市场势力不对称问题，引入信息中介监督机构来消除信息不 义务。其次是应该增强董事会的独立性，由独立董事组成相应委员会来负责上市公司的财务审计，关联交易，经理层报酬等具有潜在利益冲突的决策，发挥独立董事对大 ...
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政府低价转让股权，防止在收购中管理层贿赂地方政府暗箱操作，防止收购后管理层通过关联交易隐瞒企业真实财务状况，侵犯国家和中小股东利益，我国《公司法》、《 。”且这么做是为了“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益”。[3]获得财政部批准已经实施了管理层收购的上市公司是：胜利股份、洞庭水殖、中兴通讯、 ...
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出现；该收到的成效，却难尽如人意。无论是总结经验还是吸取教训，新一轮的公司治理结构的完善和监督体制的建设，已是箭在弦上。2000年，当清华大学经济管理学院 的重大决策，时常进行关联交易并严重影响中小股东的利益。在政策的制定者看来，独立董事既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司 ...
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分析 从国外管理层收购的经验来看，并非所有的企业都适合管理层收购。MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或者存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标 带来的巨大财务压力。在实施MBO的过程中，还有可能会伴随着大量的关联交易，致使上市公司的资金严重外流。第二，应检讨关于定价法律制度的合理性。《 ...
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实质性的解决或消除。在保荐制度推行以后，如果大股东依然可以通过关联交易侵占上市公司其他股东的利益、可以毫不顾及流通股股东的强烈反对而过量融资， 法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的有关规定。” [影响]《证券法》关于信用交易的法律障碍删除后，从中长期看，投资者的资金来源更加多样化。如果监管部门再 ...
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。 [11] （二） 控股股东肆意“盘剥” 控股股东（包括收购人通过收购成为控股股东）通过控制董事会，进行关联交易，把劣质资产注入上市公司，从中牟利；或挪用、挤占 还有通过精心策划从其他途径获得的第一手信息。而一旦收购人发出要约收购，目标公司的股东却只能在相对短的时间内做出判断，如我国《收购管理办法》 ...
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必须适当地介入市场主体的组织关系内部，甚至经验表明，中国证券监管者的积极引导对上市公司内部治理水平提高、治理机制完善，发挥了至关重要的作用。[14]但是，这种介入 监管与事后处理的制度措施，对事先防范成本过高的事项（如防范不公平关联交易），可以通过事后处理的示范效应起到事先防范的效果。 其三，做到加强 ...
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只拥有财产收益权和分配权。 《证券法》79条第一款规定：“通过证券交易所的交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内， 焦点集中在：第一，持股10%的规定是否违反了上市公司章程指引中5%的规定，指引的效力如何；第二，如何界定关联持有，是否合并计算；第三，是否侵犯了小 ...
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股权管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及 ...
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的代理人。大股东通过操纵董事会和股东大会，使上市公司与大股东发生大量的关联交易或者采取其他手段，损害上市公司及中小股东利益的情形相当普遍。在这种情况 将激励独立董事去监督内部董事和经理人员。在市场经济发达国家，已经有了专门对公司高级管理人员经营绩效进行评估的机构，其组织形式类似于会计师事务所。而目前， ...
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