二）折衷授权资本制、投资银行制 与公有股上市流通的思路 公司资本三原则乃我国公司法之强行规定，当事人无从回避与选择。我国遵循大陆法系之传统且有过之而 处理股东之间关系的行为，正因为股东平等原则的重要性，世界各国公司法均承认这一原则。德国1970年《股份法》增列第539条，明文规定股东平等原则，欧共体在 ...
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。为此，修订后的德国《股份法》正式以制定法的形式确认了股东的诚信义务，弥补了少数股东保护的缺陷。[82]我国台湾地区“公司法”也与1997年5月 一道救济程序，对调整资本多数决形成的失衡的股东权利格局大有裨益。[87]但我国公司法就连这最后的一个救济手段都没有提供，其不公正性由此可见一斑。9.建立股东 ...
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一条──“企业股权只允许在企业内部或家族企业间转让”，从而极大地限制了股东的股份转让的对象范围，对此，外方事先也毫不知情。为了了解公司真实的经营状况， 之间不和致使公司管理活动陷于瘫痪的情况下提出的请求而判决提前解散公司。德国的《有限责任公司法》第61条规定，如果公司所追求的目的不可能达到，或者存在 ...
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后，公司应在15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 中的诉讼地位。有些西方国家规定公司解散之诉的被告是公司，例如，德国《有限责任公司法》规定：解散之诉针对公司提出。日本商法典规定：该诉讼的被告为 ...
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的身份证明，应记载于公司的档案。《德国有限责任公司法》第19条第4款规定:公司在登记商业登记账簿3年之内，所有股份均集中于一名股东之手，则该 责任。这是对公司法人人格否认制度的细化,可操作性不强，而立法又不可能将适用公司法人格否认原理情形逐一明确，因此以诚实信用、权利不得滥用等作为一般性规定，结合《 ...
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到了1950年移植了美国的反对股东股份收买请求权制度，以期强化对中小股东权的保护。再如，虽然1892年《德国有限责任公司法》没有规定公司的股东退股制度 修改时进一步予以拓展。由于非上市公司尤其是有限责任公司股权转让的流通性较弱，股份买取请求权的确是保护中小股东权益的重要手段。至于上市公司的股东可否行使 ...
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不规范。从滥用公司人格现象分析，滥用有限责任公司人格的情况较多，而滥用股份有限公司人格的情况几乎没有。我国现处于社会主义初级阶段，公司对我国现阶段的经济发展 由于公司人格否认制度源于英美法系的判例，是以到目前为止，只有英国公司法和德国有限责任公司法中对公司人格滥用行为作出某些规定，如英国在1948年的 ...
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为中小股东权益保护制度提出了现实要求 根据资本多数决定原则，股东按照出资比例或股份数量行使表决权。与其数公司财产权被公司所控制，不如说公司财产权被少数大股东所 恶意收集表决权以达到控制公司的目的，但它至今仍是西方，尤其是美国与德国公司法中保护中小股东利益的一种有力措施。 信托，是指委托人基于对受托人 ...
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。但在实践中，我国存在着大量的一人公司，表现如下： 首先，公司法允许股份或股票的自由转让，并且没有规定当出现因转让而产生一人股东情形时 在滥用权利的情况下，法院可以强迫单个股东承担无限责任[10].这种规定和措施在德国被称为直索 （Durchgriff）责任。无论是揭开公司面纱还是直索责任，目的都是 ...
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有三个； 公司合并中董事（及大股东）的信义义务， 异议股东的股份回购请求权，股东决议制度，我国公司法应对这三项制度中疏漏之处予以完善。 关键词：公司合并；信义 利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的 ...
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