决议决定。[19]特定目的公司的董事可以仅设一人或者数人，由股东会解任或者选任。当特定目的公司董事有数人的时候，除非公司章程或者股东会另有 的必要记载事项，称为目的条款（objectclause）。[22]英美法系的早期理论认为，公司的活动不能超越其目的范围，否则无效。我国一直以来对于超越经营范围和 ...
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当时被视为一开始就由该公司应承担的义务。[5]日本《商法》关于成立后的公司对成立前所产生的债如何承担没有明确规定。日本判例认为，在公司章程规定 注明有效期限，一方面可以防止发起人长期利用设立登记证从事违法行为，另一方面，便于第三人及时向发起人主张权利，避免债权久拖不决。 【作者简介】 王德山，男，首都 ...
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出资能力，只是其不愿出资，从保护交易秩序，维护公司以及第三人合法利益的角度考虑，如果股东名册或公司章程或工商登记中已有记载，则出资人的股东资格应当予以 借助这些形式性因素予以认定。公司章程的记载是有限责任公司股东资格认定的充分条件，而不是必要条件；就股东资格而言，工商登记起到的是一种公示性和公信力作用 ...
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．4节规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该类别股票持有人组成投票团体来进行投票；德国的标准是因一项决议而 蕴涵的股东平等原则。 【作者简介】 王宗奇（1974），男，汉族，黑龙江双城人，南方证券股份有限公司内核部主审律师，中国人民大学商法学博士研究生。 【注释】 ...
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，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例， 遭受的损害更大，这样的确定司法没有意义。如今的中国学者和法官已经几乎没有人否认有限公司股东之间合同自由的意义，但自由与管制是相对的，法院尊重当事人意思 ...
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。所以，法律本身一定要有它的框架，有它的规范，使得每一人都知道这条路是宽的；使得每一人去走的时候，能发挥它的替能，它才是算好的法律 而不是由新当选的董事会成员召开新一届董事会会议选举产生董事长。参照现行《公司法》第45条关于有限责任公司规定：董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这是赋权性任意规范 ...
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指股权转让合同生效后。从逻辑关系上看, 股权转让合同生效在前, 注销（签发） 出资证明书、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载在后。除了 十个以下股东共同出资设立”。问题是, 股权转归一人所有时, 公司转化为一人公司, 是否影响股权转让合同和公司的效力？ 司法实践中见仁见智。由于新《公司法 ...
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以下股东出资成立。 新公司法同时规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币１０万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立 破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意， ...
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股份，而導致股份面額增加，股東並不負有附加的出資義務。[68] （2）一人公司不需要出資擔保 根據舊《有限責任公司法》第7條第2款第3句規定， 需要留待未來的立法進一步完善。 第一，很多仍需改革的制度，例如，公司章程的強制公證要求的緩和，由於存在爭議，在這裏立法中未能加以修改。 第二，還有很多通過判例 ...
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，或者决议内容违反公司章程的决议为可撤销的决议。具体分析如下：1、召集程序瑕疵。（1）由无召集权人召集的股东会议。包括两类：一是虽然董事会作出 无法认可时，可以视为股东会或者董事会的决议不存在。具体有如下情形: 1、根本未召开公司会议，伪造决议。2、部分股东在正式会议之外另行集聚作出的决议。 三、公司 ...
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