：一方面赋予独立董事对董事会的决议以否决权，以制约董事会；另一方面独立董事此时可以不履行职责，并将此情形予以公开披露，以对上市公司形成舆论制约。 （二 ，该标准不利于督促董事积极向上，努力提高自己的经营能力。 如前文所述，国外公司立法和判例衡量董事注意义务的主观性标准和客观性标准都有自身的不足，我们在 ...
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实践，董事勤勉义务的具体内容或表现主要有以下几个方面： 1、依照法律规定参加公司董事会会议，并对公司事务进行了解、管理，依法行使其表决权； 2、董事会应当 公司的有关规章规定了董事对股东的勤勉义务，例如《上市公司治理准则》第50条明确规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。但该准则规定的对 ...
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超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上……”。该条允许上市公司向社会公开发行的股份即认股人持有的比例的最低限为15％，而不是 用于抵作股款的财产的作价进行审核作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过；创立大会就选举董事会成员、选举监事会成员和在发生不可抗力或者经营 ...
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内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司 董事、监事和经理等高级管理人员一般情况下应当对不实陈述承担民事责任。但是，由于董事会一般采取多数票的形式决议，因此，有些董事可能对造成投资者损害的决议 ...
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滥用表决权，故意通过损害少数股东利益的股东大会决议，或通过控制董事会通过不利于少数股东的董事会决议。（5）上市公司故意设置障碍阻挠少数股东查询、了解 提供了内幕交易牟取暴利的机会，而少数股东往往成为其鱼肉的对象。 相对于公司管理层，少数股东也处于弱者地位。少数股东一方面单个人影响非常有限，另一方面由于 ...
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：一方面赋予独立董事对董事会的决议以否决权，以制约董事会；另一方面独立董事此时可以不履行职责，并将此情形予以公开披露，以对上市公司形成舆论制约。 （二 的确，“在现代市场经济高度发展的条件下，这一义务（勤勉、注意）对现代公司董事执行职务提出了更为严格的要求。” ⑧ 因此，《指导意见》明确规定独立董事的 ...
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、执行董事不列席非执行董事会议以及某些交易或者董事会决议进行表决等事项进行了规定，原则上在美上市的外国公司都应该符合上述规定。但是在实际操作中 委员会。但是美国证券交易委员会对境外发行人采取了一种替代性的做法，允许董事会同时担当审计委员会的角色。[31]这种允许境外发行人根据其本国公司法建立的组织机构 ...
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股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。认股权证是一张由上市公司发出的证明文件，赋予持有人在指定的时间内用指定的价格认购由该公司发出 的公司章程的任何更改的声明;⑸有关兼并所必需的或合适的其他条款。 2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。美国公司法一般规定，在获得有 ...
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管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 ...
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（2）允许外资进入资本市场 2001年11月，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，允许外商投资股份有限公司发行A股或 协商，取得他们的同意，就可以按照公司法的规定由股东会作出增加注册资本的决议，并由董事会制订公司增加注册资本的方案。实际上，外国投资者还不得不与境内 ...
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