基础上，修改并扩充相应忠实和勤勉义务的行为模式 第一，忠实义务方面。由于以董事为代表的公司经营者是拟制公司人格的决策人和行为人，公司社会角色的端正主要依赖于 的诚信义务，构建三元信义义务体系 创设新的独立的诚信义务的可行性可以从两个方面分析 第一，制度层面。公司法律制度是在借鉴民法理论的支持上演变而来 ...
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信义义务 诚信义务 制度完善 一、美国公司法的信义义务变革探索 自从公司所有权和经营权相分离，公司立法从股东会中心主义走向董事会中心主义，一场以激励和控制董事经营行为的 义务的三元素之一，但诚信而为的义务并不构成与注意和忠实义务并列的独立的信义义务。在此基础上，为使忠实义务与诚信义务更加协调，法院还 ...
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条修正案将全民所有制为主体、多种经济共同发展仅仅作为社会主义初级阶段的基本经济制度，作为生产力发展未成熟阶段的过渡性、临时性经济路线未能深刻认识到所有制的核心 的决策权、执行权与监督权。董事会应逐步实现多元化。上市公司可以建立独立董事。职工董事应全面推广，不应局限于国有公司。总之，公司治理结构的设计 ...
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公司章程进行监督，并有权监督公司财务。同时，公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事，以保障监事会独立行使监事权。以上三个机构：股东大会、董事会、 均是机会主义的表现，结果是国有资产的不断流失。11因此公司立法上的对于董事的双重监控制度并不能解决现实中监控机制缺位的问题。无论是大陆法系，还是英美法系， ...
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注意。 尽管英美两国关于委托制度的规定各不相同，但在实务上均是由当权派在董事会内成立提名委员会，提出适当的董事候选人，以公司职员为委托的 由公司依法定格式统一印发。 6.明确违反委托书管理规范的法律责任。对于违反股东会委托书制度所产生的请求权，可分为股东的损害赔偿请求权和公司的损害赔偿请求权。 第一， ...
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号指导性案例的裁判规则 2013年，最高院发布15号指导性案例，创造性地以法人人格否认制度规制关联公司人格混同的情形，具有极强的开拓意义。15号案例大致案情 ，其余股东、董事、监事、高级管理人员即便与公司存在债权债务关系也不得主张公司法人人格否认。第二，行为要件。须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东 ...
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指导性案例的裁判规则2013年，最高院发布15号指导性案例，创造性地以法人人格否认制度规制关联公司人格混同的情形，具有极强的开拓意义。15号案例大致案情 ，其余股东、董事、监事、高级管理人员即便与公司存在债权债务关系也不得主张公司法人人格否认。第二，行为要件。须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限 ...
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如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等法律途径[5]87，因此通过其他途径不能解决并非股东提起 方式（修订版）[M]．北京：人民法院出版社，2006． [2]刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，2006． [3]李国慧 ...
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11月中共中央通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出建立现代企业制度，并指出现代企业按照财产构成可以有多种组织形式。国有企业实行公司制，是 近似，比如要求加强独立董事的作用和规范外部董事的独立性，强调年度报告和其他报告对公司治理等重大内容作出披露，严格公司会计和审计制度，强化对小 ...
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专门大会同意后才能作出决议。作为保护少数股东权益的预防措施，各国公司法对股东大会表决制度进行了诸多调整，一方面改革股东表决权行使方式，方便股东参加股东大会行使表决权，如采用 6名董事被罢免，颐和丰业提名的6名董事、2名独立董事中，有4名董事、2名独立董事以5200万股表决权通过。《北大科技上演一股独大 ...
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