中立性的立法理念源于以下几个方面： 1.和收购立法中立性的配合 实际上，对上市公司反收购措施采取中立性的立法态度源自于收购立法中立性目的的配合。试想一下， 设定的限制股份交易或者限制表决权行使等反收购机制，在要约期间或者在目标公司股东大会决定是否实施反收购措施时，都将暂时或永久性地丧失效力。英国《收购 ...
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团体来进行投票；德国的标准是因一项决议而使优先利益废止或受到限制；法国是股东大会作出修改某一种类股份权利的决定、日本是将会有损于某类股东[5]、 股面值总额的3／4以上的绝对多数同意或该类股东经类别会议的特别决议批准，才能通过有关决议。四、我国上市公司股东表决中的矛盾和分类表决的实践要求 从实践来看 ...
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或第三人取得不正当利益。1997修订后的我国台湾地区“公司法”也明确规定了控制股东违反诚信义务之法律责任。[84]我国《公司法》第111条仅规定，股东会、董事会 得到保障的现实情况，中国证监会在2000年5月8日修订的《上市公司股东大会规范意见》中确立了关联交易股东权回避制度。该意见第34条规定：股东 ...
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股东表决权排除制度。中国证监会在２０００年５月１８日修订的《上市公司股东大会规范意见》中确立了关联交易股东表决权排除制度。〈意见〉第３４条规定： 。有限公司的经营状况不宜公开，因此，不宜委托代理人参加股东会，但应当允许委托其他股东代为行使表决权。[3]代理表决制主要出现在大陆法系国家中。但是代理表决有 ...
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股东表决权排除制度。中国证监会在2000年5月18日修订的《上市公司股东大会规范意见》中确立了关联交易股东表决权排除制度。〈意见〉第34条规定：“ 有限公司的经营状况不宜公开，因此，不宜委托代理人参加股东会，但应当允许委托其他股东代为行使表决权。[3]代理表决制主要出现在大陆法系国家中。但是代理表决有 ...
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该规章在增加《公司法》的操作性乃至合理性、科学性等方面发挥了积极作用，对上市公司股东大会的规范运作具有极强的约束力。因此在法律、行政法规无相应规定， ，不利于交易的效率、安全以及法律秩序的稳定。而且现实中也存在着少数职业股东恶意干扰股东会决议形成，轻易提起撤销股东会决议的诉讼、谋求不当利益的情形。因此 ...
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该股东行使其委托授权范围内的表决权的行为。表决权的代理征集在公司实践中较为普遍，我国《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》对此也作了相应规定。《 君安万科事件、1998年金帝建设董事会选举事件和2000年初通百惠对胜利股份股东投票委托书的征集，这一制度才渐渐为人们所知。 从2000年胜利股份之争 ...
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提案权，但商法两者都承认。商法第363条之2、2款中规定：“……可以请求股东提出的议案的要点……记载于召集通知和公告上。”这正说明商法允许议案提案。但是 临时股东大会召集权，等等。这些规定，在一定程度上确保了对中小股东权益的保护，对上市公司股东大会的召开具有一定的指导意义。但是从实际效果看，这一制度 ...
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明显不足：首先，经营者在政府部门授权下享有了经营决策权，有的甚至还作为国有股东代表，集经营权与所有权于一身，即董事长与总经理的职位合二为一，而行使监督权 其他利益相关者，是对独立董事的要求及其独立性的体现；另一方面，由于上市公司股东数量众多且分散，虽然董事会由股东大会选举产生，但在大多数情况下，多数 ...
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部门规章亦无不显现出政府对股东会权力的高度重视，此为一例；证监会就上市公司股东大会、配股等事宜做出的若干指导性意见，也表现出近乎相同的观念，此 有无缺陷？董事长究竟是会议召集人，还是对外代表人？董事长代行董事会部分职权时损害公司利益，到底应独立承担责任，还是与其他董事共同承担责任？ 最后，实现企业所有 ...
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