在大陆法系国家，公司治理结构的特点是二元制或称作双层制。二元制公司治理模式中比较典型的是德国公司治理模式，而日本的公司治理结构已经发生了变异。德国模式的 与股东大会的决议事项有特别利害关系时，该股东与代理人均不得就其持有的股份行使表决权。我国《公司法》第106条规定：股东出席股东大会，所持每一股份有 ...
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、公司合并的程序 （一）订立合并协议 对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并 的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司，但有限责任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司 ...
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决议，实际上是握有多数资本的支配股东的意思。 资本多数决的决议规则使持有多数股份的股东能够直接或间接行使其实质性支配权，本质上为控制股东提供了一种制度上 反思是对传统多数控制原理的重构，抑或是实践中迫不得己的政治功利主义？ 在德国公司法理论界，学者对此提出了不同的认识，具有代表性的两种观点是： （1） ...
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着眼于增强公民、企业、各种组织的社会责任。因此，强化公司社会责任不仅是公司法的重要内容，也是构建和谐社会的重要内容。 所谓公司社会责任（corporate social 而采取必要的防御措施。虽然德国的《共同决定法》等相关法律中设有职工监事制度，但在其《股份法》和《有限责任公司法》的总则中缺乏强调 ...
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成员资格相分离的，也就是说，这些权利既不能单独进行转让，也不能用于抵押。德国法严格规定了这一禁止分离原则。[11] 推论之二是股权关系的一元化。这种股权 突出特征是，它同时兼具有股权和债权的双重特性，因而根据我国公司法的规定，其发行必须同时满足股份发行和债券发行的双重条件。从另一个角度看，这种新型融资 ...
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的基本精神之一。如，欧盟公司法指令规定，成员国法律应当确保平等对待处于同等地位的所有股东。德国1978年修改《股份法》时增列了第53a条， 上册[M]．北京:商务印书馆，1982．383． [19]高永深．论民议股东股份回购请求权[J]．河北法学，2008，(4):87－94． [20][美]萨托利． ...
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劳动法的平等、公平的正义基础[13]。 2.职工参与制度的完善。有研究对挪威、德国、欧盟立法中职工参与公司机关的不同模式进行了比较分析，认为可以从以下几 对公司利益维护之懈怠状况，公司法目前对此不作规定是适宜的[37]。 值得注意的是，有研究者从法经济学的角度对异议股东股份评估权制度和股东派生诉讼制度 ...
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不成文的10亿净资产和3亿税前利润的要求将不适用于这一市场。 在德国，认为有通过股份融资而发展股票市场的必要性的意识在政治家中广为流行[19]。有迹象显示股东 差外，缺少足够的股东救济措施是另一个造成中国微弱的公司治理制度的因素。《公司法》和《证券法》都无清楚的使个别股东能以公司的名义对从事不良行为的 ...
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年版，第283页。此外，美国MBCA（2002）第79条和纽约州商业公司法第909条也规定，公司可以在非正常营业过程内（unusual course of business，意 （保护债权人）条例》第3（1）条。 [50]日本《公司法》第467条；德国《股份法》第361条、《组织变更法》第15条、《 ...
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种是主观滥用说，即认为只要行为人主观上具有滥用的故意时，就构成滥用。德国学者西内克（RelfSerick）指出：法人的法律地位，如被有意滥用于不正当 公司人格否定制度的充分条件，否则公司法将寸步难行，因为从一般意义上来讲，公司总是存在控股股东的，控制权力是股份所有权的产物，当股份持有量达到一定规模时， ...
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