即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。其本质特征是以股票换资产，在法律上表现为被兼并企业的净资产全部 财产、债权债务由兼并公司承受。 (2)兼并企业是依公司法成立的有限责任公司或股份有限公司、被兼并企业是非公司的企业法人的，按照《公司登记管理若干问题的规定》 ...
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：本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个 》，人民法院出版社1999年版，第34～35页。 [2]刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第30页。 [3]张舫：《 ...
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在判例及学说上存在着如上分歧，但可认为它们最少存在着这样一个共同点。即判断是否需要通过股东大会的决议，应在进行营业转让的时点进行判断，而不应在 1卷总14卷），法律出版社2008年版，第121~123页）、东方航空股份有限公司收购云南航空、西北航空、中信证券收购华夏证券等就属于典型的营业转让案例（具体 ...
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查账权与公司经营权的冲突之协调。主张股份有限公司的股东也应享有有限度的股东查账权[24]。还有人认为，国外股东查阅权制度也经历了从无到有不断完善的过程 ，从制度设计更新到理念更新，离不开治理基本理论的研究，而要真正建构一个适合当下中国国情的公司治理体系，还要关注东西方企业制度、社会制度和文化制度的差异 ...
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与其成员相区别的制度，最初于1897年的《萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司》（Saloman V. Soloman Ltd1897）一案中得到确认，随着社会生活的发展，法院 。例如实践中常见的“夫妻公司”或“家庭公司”现象，一个股东持有的股份与其他股东持有的份额极不相称，或者股东全为家庭成员，这就极有可能存在着 ...
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》第152条规定：董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东， 三）商业判断规则的运作程序 商业判断规则肇始于美国，在美国，至今还没有任何一个制定法中出现过商业判断规则的操作规程。但是，美国通过判例积累，形成了 ...
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20％，50人以下，2年内要完成出资，最低注册资金为3万元，1人公司最低注册资金为10万元；股份有限公司则为500万元、200人以下。 （二）股东资格 判定该集团承担民事责任。 第四，本次修订的《公司法》承认一人公司，意味着一个股东可以拥有一个公司，但其不能再成立与已经存在雷同的公司，以避免股东利用 ...
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20％，50人以下，2年内要完成出资，最低注册资金为3万元，1人公司最低注册资金为10万元；股份有限公司则为500万元、200人以下。 （二）股东资格 判定该集团承担民事责任。 第四，本次修订的《公司法》承认一人公司，意味着一个股东可以拥有一个公司，但其不能再成立与已经存在雷同的公司，以避免股东利用 ...
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和高管人员的行为是出于削减公司利益的目的。 [40]第二，该规则将一个股东寻求对压制性行为（oppressive conduct）的诉讼，变成了非常松散的、形式化 论证，不过这些理由并没有解决法律上的技术问题，为什么要在侵权之外发展一个独立的规则，称之为业务判断规则呢？上述理由，同样也适用于任何的职业 ...
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。未经许可，他们不得担任其他商业公司的董事会成员，或者业务领导人，或者无限责任股东。监事会的许可只能授予某些商业部门或商业公司或某种商业活动。”2以上是董事 。例如美国1991年《修订示范公司法》第7.42节规定：要具备下列条件，一个股东才能开始派生的程序：1已向公司提出权利要求，并要求采取恰当的行动 ...
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