〕，Karsten Schmidt书，第91-92页。 [9] 即组织规则与合同规则仅在股东全体一致（改变章程）的情况下才有可能发生互换。由此引申，将章程 。按照我国公司法第22条的规定，股东会决议的司法审查，仅限于股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 ...
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从事章程规定的目的范围以外的交易无效，交易相对方不得请求法院强制执行，公司的股东大会也不得事后追认。从历史背景来看，越权原则是早期公司特许论的产物， 。公司董事的行为超出其目的性条款界定的范围时，持有公司一定比例以上股份的股东可以书面方式请求公司提起要求董事停止其越权行为及对越权行为承担法律责任的诉讼 ...
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的职权相冲突 我国属于大陆法系国家，在公司内部权利机构设置上，《公司法》规定在股东（大）会之下并行设立董事会和监事会两个机构，董事会专事经营决策，而监事会 依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（ ...
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二以上董事审议同意并作出决议。 [18]同前注 [2]。 [19]梁上上：《论股东表决权以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版，第66页。 109条的规定应当可以理解为允许董事会的通讯表决。参见王宗正：《股东大会通讯表决制度研究》，中国社会科学出版社2009年版，第62页。 [21]《 ...
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在任的董事数目少于董事会中所有丢失职位数目的半数以上，则拥有百分之十的流通股股东可以向衡平法院请求通过以简易程序选举董事。 ２．德国 德国《股份公司法》第 94条规定：因死亡、辞职一个或若干个董事席位空缺时，董事会可在两次股东大会之间任命临时董事。董事人数变得低于法定最低限数的，其余董事必须立即召集 ...
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特法第2条第2项）。]，明确规定在代表董事将监事的选任议案向股东大会提出前，必须要得到监事会的同意。另外，监事会还可以基于其作出的关于 法务，2001，（1605）：38. [3]（日）新谷胜。董事的责任。股东代表诉讼制度。监事制度在这样变化[M].东京：中央经济社，2002.172. [4]（日）大 ...
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国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的2，3以上通过。三是签订正式的合并协议。合并方案经股东大会通过后，合并各方签订合并协议，合并协议是公司合并的法律基础，同时合并协议还会引起资产及股权在 ...
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。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任 涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产 ...
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的具有消极作用的内部活动与安排进行管制，以保护从属公司及其债权人以及子公司少数股东的利益。 在市场经济条件下，关联人士既包括同上市公司之间存在关联关系的企业 无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。按照证监会《关于发布的通知》的要求，上述规定 ...
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制度结构。在公司制度合理运行的环境中，控制权被合法创造出来且受大股东和董事的青睐并受其他利益相关者（Stake-Holders）的关注，是因为它自身存在 ，财务信息的知悉权 [39]等，以保证经营者控制机制和股东控制机制的正常运行，避免债权人大会与股东大会的决策权产生过多的重复和冲突。在公司处于危机时 ...
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