版，第490页。 [14][德]卡尔拉伦茨著，王晓晔译：《德国民法通论》（下册），法律出版社2003年版，第432页，第433页 印之讼的法学思考》,http//:www.zwmscp.com/list。 [33]邓辉著：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社2004年版，第16页。 [34]哈 ...
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基本设想 面对风起云涌的全球化并购浪潮和我国企业并购的最新发展趋势，再反观我国现行公司法针对债权人的保护现状，改革完善我国企业并购中债权人保护的法制已经到了刻不容缓的 监督职责的监事），对其因公司合并而受到的损失承担连带赔偿责任。《德国公司改组法》第25条便规定，合并公司的董事会和监事会成员有义务作为 ...
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行政性垄断成为不可逆转的趋势，法律除了顺应潮流之外，别无其他选择。到1825年，“泡沫法”终于被废除。1834年的贸易公司法（TradingCompaniesActof1834）规定，皇家政府可用“专利证书（LetterPatent）”确认法人社团的全部或部分特权，不必颁发特许状。1844年的公司法 ...
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回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”。这一规定是对公司法欠缺类似条款的一项有益弥补。但规范意见将表决权回避制仅仅局限 一个巨大的疑问。为此我建议有两种国外的经验可以研究借鉴：一是仿照德国的“股东协会”制度，在我国建立一个“证券市场投资者保护协会”，可以参照国内消费者保护 ...
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英国的“揭开（刺破）公司面纱”、法国的“独立财产性的滥用”、德国的“直索责任”、日本和韩国的“公司法人格否认”。我国是谁首先引进这一理论不得而知，为何将其表述为 责任公司外，公司及其责任形态还存在着多种表现形式，如责任半独立型的股份两合公司（德国、法国、意大利）、普通两合公司（意大利）、简单两合公司（ ...
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美国公司法[M].北京：法律出版社。1999. [10] 毛亚敏。公司法比较研究[M].北京：法制出版社。2001. [11] 张龙文。股份有限公司法实务研究[M].台北：汉林出版社。1977. [12] 刘 ...
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一人公司，一人公司制度便如同星星之火，逐渐燎原。德国《有限责任公司法》自1981年起允许设立一人有限公司，《股份法》自1994年起允许设立一人股份 的要求，修改本国公司立法。 日本1990年修改《商法典》，允许投资者设立一人股份有限公司，删除了股份公司之设立应由7人以上发起人的法律限制。同年，日本修改 ...
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债务人责任；二是破产程序启动后的债务人的责任；2.破产程序的启动主体。如德国立法特别要求在债权人启动破产程序时，自行管理需经过该债权人同意；3.是否会对 自己股份的行为。在破产重整中，对出资人权益的调整，可以借鉴《公司法》中有关股份回购的规定。在大多数出资人表决通过股权重整计划的情况下，赋予对股权重整 ...
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记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询等。第176条第二款规定：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅 记录时应有合理的详细及他要检查的记录和他的意图有直接地联系。德国《有限责任公司法》规定：出于如下考虑，即该股东可能将该情况与查阅结果用于公司无关 ...
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的方式，本文亦将以该方式作为立法完善的基础。 （一）约定退出 放眼域外，德国帝国法院在其司法判例中通过法官造法已经考虑到股东退出公司的客观需求。根据 利益。但股东退出公司是在出现约定的特定事由时，经过正当程序实现的股份收购。《公司法》规定了公司减资的程序，按照减资程序，债权人的权利可以得到保护。因此， ...
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