司法实践对此问题主要有种三种观点：一种意见认为，股权转让若使公司仅剩一名股东，则违反公司法关于股东人数的规定，应为无效。即使承认此种股权转让的效力， 的效力，应当具体分析。 如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的 ...
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股东退股是大陆法系国家传统的观点，我国旧公司法关于股东不得抽回出资的法律规定，有着深深的大陆法系的理论背景。大陆法系关于股东不能抽回出资 1972 - ) ，男，山东省政法管理干部学院法学院讲师，法学硕士，主要研究方向为经济法与公司法。 【注释】 [1]赵旭东．公司资本制度改革研究．北京：法律出版社， ...
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规则相比，我国现行《公司法》关于董事利益冲突交易的规定还存在比较大的不足，亟待完善。 （一）根据不同情况，分别规定公司董事会和股东大会对董事利益 可以作为请求权主体向关联人行使救济请求权。实践证明，公司向关联人行使救济请求权的可能性很小。据现有资料显示：1997年和1998年我国上市公司出现关联交易的 ...
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与单方法律行为是神似。 由于在民法理论上公司属于社团法人，因此有学者认为股东大会决议（总会决议）就是一种社团决议，属于共同行为(协同行为）。社团决议 、高级管理人员具有约束力。没有规定一般的股东大会决议的约束力问题。 [21]遗憾的是，《公司法》第38条关于股东大会职权的规定，并未注意到董事会和监事会 ...
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的这种立法方式存在着撤销与无效的界限模糊不清的弊端。 日本、韩国和我国台湾地区的公司法关于股东大会决议瑕疵的制度，虽然都是以德国的立法为蓝本，但不同的是 决议，因此撤销可能没有实际利益。这是立法上确立裁量驳回制度的出发点。依照《日本商法典》第251条的规定，对决议撤销之诉予以裁量驳回应具备三项要件：一 ...
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的权利，由公司承担责任；（300）如果由于公司登记机关不予办理工商变更登记，股东有权提起行政诉讼，要求其办理变更登记。倘若以股权变更未能获得公司登记为由， 能继续存在。台湾地区修订前的公司法规定，此种情况，公司应当解决。 但是，公司法关于股东人数规定的意义只应限定在维持公司团体人格的问题上，而不应扩大 ...
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只能通过诉讼才能主张，其意义在于，公司已经成立后，如果对已经开展业务活动的公司，按照一般原则任何人通过任何方式发现设立程序有缺陷时随时都可以主张无效， 页。 [25]参见最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三》（征求意见稿）第六条：公司设立存在下列情形之一，股东、董事或者监事在 ...
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就形同虚设，公司人格之独立性就失去了基础[6]。没有重视公司法关于召开股东大会或董事会的规定，连续数年不召开股东大会或董事会，在此情形下，要是依旧让股东 ，载《西南政法大学学报》，2005年第3期。 [6]曹绪红：《论公司法人格否认制度》，载《经济商情》，2005年第11期。 江西省泰和县人民法院 黄 ...
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对股东表决权行使方式未作规定，而适用公司法补充性的规定或章程本身就约定股东按出资比例行使表决权时，公司章程关于股东对于重大事项的表决须经三分之二以上股东 格认为在公开公司中强制性规范要多于闭锁公司。[10]由此亦可反推：闭锁公司的任意性规范多于公开公司。而公司为闭锁公司抑或公开公司，为判断规范强制性的 ...
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决议瑕疵诉讼的可操作性，但仍有许多问题值得澄清。归纳起来，主要有三个方面： 其一是关于股东（大）会决议瑕疵类型的划分，即两分法和三分法的争议。2005 2005年《公司法》第22条第1款对无效瑕疵的规定并不甚完善。如现行《公司法》对股东大会无效之诉的原告范围的规定不是很明确，是否仅仅指公司的股东？董事 ...
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