公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。 瑕疵或者权利负担； （三）出资人已履行关于股权转让的法定手续； （四）出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第（一）、（ ...
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，同时也规范和明确了有限责任公司股东转让股权的条件、程序、效力等问题。对此，笔者就新公司法关于有限责任公司股权转让的条件及限制略谈浅见。一、股权 ，其合法继承人可以继承股东资格，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。虽然继承人可以继承股东资格， ...
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，请求确认上述人员与受让人签订的股权转让无效或者部分股份转让无效。人民法院审理前款纠纷案件，虽然签订股权转让合同时存在违反公司法规定的情形，但在诉讼中公司法 转让价格显著低于评估价值的，以评估价值确定股权转让的价格。六、关于股东代表诉讼(十条)第四十八条(案件的地域管辖)股东代表诉讼案件，由公司住所地 ...
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股东未通知其他股东而直接与受让方签订股权转让合同，人民法院不宜直接援引《公司法》关于股权转让的法定限制条款而认定股权转让合同无效。如果其他股东不同意向非 后果不容忽视，即便股东优先购买权因时限届满而无法继续行使，但并不意味着恶意转让股东无需就其违法行为承担相应法律后果。因此，实有必要为优先购买权行使 ...
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。法律行为因行为人的意思表示一致已经成立，但是否生效取决于法律的特别规定。《公司法》第35条虽然没有规定经全体股东过半数同意和其他股东放弃优先购买权作为 在公司法尚未修改之前，应当遵循法律解释的基本原理，针对《公司法》和《合同法》关于股权转让的相关规定进行合理解释，至于现行规则的不合理和不完善之处，则 ...
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[13] 笔者认为该学说在瑕疵出资责任承担问题上具有合理因素：一方面注重考察瑕疵股权出让股东应就其瑕疵出资问题承担责任的正确思路；另一方面又对受让人的真实 安全，建议在以后的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，对股份有限公司瑕疵股权转让后瑕疵出资民事责任的承担做出特别 ...
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各项股东权利。虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”，新公司法在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。即公司章程可以规定，自然人 条件使得股东事实上根本不可能转让出资，违反了公司法关于股东享有的转让出资权利的规定。如果股东违反章程的限制性规定与他人签订股权转让合同的，该合同无效 ...
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。 （四）股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。有关转让时间的特殊限制：《公司法》规定， 的保护 （一）法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东。比如近年来屡屡曝光的公务员入股公司的案例。较为典型的如2010年 ...
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此项规定，无非是杜绝公司负责人利用任职便利获得的公司内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其它非任职股东和广大投资者的利益。司法实践中，对违反此类限制 有超过股东最高人数要求的股权转让认定为无效的法例，也有关于低于股东最低人数要求时排除股东有限责任保护的相关规定。如日本《有限公司法》第19条第7 ...
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法律行为因行为人的意思表示一致已经成立，但是否生效取决于法律的特别规定。《公司法》第35条虽然没有规定“经全体股东过半数同意”和其他股东放弃“优先购买权”作为 公司法尚未修改之前，应当遵循法律解释的基本原理，针对《公司法》和《合同法》关于股权转让的相关规定进行合理解释，至于现行规则的不合理和不完善之处 ...
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