资本充实，故新《公司法》基于资本维持原则向担保接受方分配程序上的更高注意义务也是符合公司法原则和一般法律原理的。[4]董事、高级管理人员未经董事会或 因此第16条第2款规定关联担保必须经股东会或者股东大会表决，不能通过公司章程规定由董事会作出决定。同时为了维护股东大会决议的公正性，避免控股股东滥用资本 ...
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限制在最小范围内，使适度的投机行为有利于证券市场的健康发展。对证券欺诈应注意以下几个问题： 1． 关于证券欺诈民事责任承担的主体。证券市场的多边性给 监察人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或 ...
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除非从宽解释，否则类如美国实务上所经常发生之无拘束力之建议性提案（如公司应注意环保、污染问题、多雇用残障人士等），将可能会被排除导致减损股东 提出如果章程修订后所增设股东大会权限范围的事项。比如，股东可以提案修改公司章程、将董事监事以外的高管薪酬事项作为股东会决议范围，同时提出相关高管薪酬提案，若章程 ...
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问题。从比较法上看，各国（地区）公司法大多明确规定，公司章程可在法定特别决议事项之外，对特别决议事项另作规定；至于是否可规定高于法定比例的绝对多数 作用及权力越来越大的今天，更是如此。 原则上，西方发达证券市场确立了董事会注意义务、商业判断准则、股东决策及风险承担与控制相称等反收购原则。基于市场成熟化 ...
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限制在最小范围内，使适度的投机行为有利于证券市场的健康发展。对证券欺诈应注意以下几个问题： 1. 关于证券欺诈民事责任承担的主体。证券市场的多边性给合理 人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或 ...
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，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 笔者认为《公司法》16条第1款的语义是依照公司章程的规定。并非公司法 《民法总则》的例外。 代表权限制说先以《公司法》第16条界定公司担保相对人具有注意公司章程规定决策程序之义务，再以该义务来证明未尽义务的相对人有过失 ...
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总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，股权转让不征收营业税。必须要注意的是，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（ ，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。(四)需要召开 ...
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设立主义---特许设立主义---核准设立主义---准则设立主义这样一个过程。我国《公司法》对于规范公司设立行为实行的是准则主义和核准主义相结合的原则，尤其是股份有限公司的 公司的发展，应引起我们的注意。可视为相对无效的原因有：1、公司章程欠缺相对必要记载事项或任意记载事项。2、虚假出资或出资不实。3、 ...
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《公司法》1966年修改时也改为折衷授权资本制。1折衷授权资本制是指公司章程中规定注册资本额或拟发行的股份总额,在认足或缴足一定比例的股本 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(一)拟变更募集说明书的约定；(二)发行人不能 ...
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的行使和保护，而不能使股东屈服于不正当的程序。其次，应看到A公司章程规定公司重大事项需要全体股东同意才能决定并不必然违法。只是该规定阻碍股东退出公司时 甚至处以一定数额的罚款，但不能因此否定有关的民事权利的存在。因此，实践中应注意，不应以股权转让是否办理工商登记手续来判断股东的变动。股东发生变动是指 ...
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