和股东代表诉讼无人挑战董事会权威的局面，在董事会内部强行嵌入监督机制。如果说德国的监事会是董事会的外在监督机制，而美国的独立董事则是董事会的内在监督 指令草案》（修改稿）采取折衷主义态度是妥当的。无独有偶。《法国股份公司法》自1966年也允许公司选择单层制或者双层制模式。截至1990年，只有7.6%的 ...
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与表决权信托股东可以委托他人代为出席并且行使表决权。各国都有相应的规定，台湾公司法第177条有所规定，股份公司股东表决权代理制度为各国公司立法所肯定。由于有限公司 5％表决权的股东组成的股东协会有权要求将决议草案列入会议日程。德国股份公司法第126条第127条也有类似的规定，韩国1998年修改商法时也 ...
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，andforms），1999edition，foundationpress，p.271。12卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社，1995年4月版，第9页。13王叔文等 版，第36-40页。18卞耀武主编，贾红梅郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社，1999年7月版，第168页。19吴日焕译 ...
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方式，这意在尽可能为公司经营者维持股东的人合构成提供便利，以此迎合各类公司（包括股份有限公司）封闭性经营的社会需求。依章程的股权转让限制对股权转让协议的效力影响，多数 与智慧来艰难决断之事。注释：①卞耀武主编，贾红梅郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社，1999年7月版，第225页。②王叔文等主编： ...
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公司章程主要以当事人意思自治，作为效力判断的依据，而辅之以强制性；股份有限公司章程则相反。公司章程的生效是即时生效，不以登记，取得营业执照为 图书公司，1996.125。[40]卞耀武主编。郑冲，贾红梅译。德国股份公司法[M].北京：法律出版社，1999.168。[41]吴日焕译。韩国商法[M].北京 ...
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向州务卿递送备案所需的公司章程，以公司组建人身份行动。”[94]《德国股份公司法》第二条规定：“至少有五位以投资换取股票的人士参加公司合同（章程 企业的国有资产及其所有权的行使，又难以适用类似准则主义的私法手段。如今中国施行公司法的主要目的与上述现代西方公司制度所包含的观念性东西，不可相提并论。西方的 ...
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早期就有学者提出，并为韩国、日本的学者所追随。[13]立法上，《德国股份公司法》第2条非常明确地将初始章程与契约作为同义语而使用。[14]由于初始 实践》，《法商研究》2011年第1期。 [11]虽然采用幕集方式设立的股份有限公司，发起人制定的章程须经创立大会通过，但由于发起人公告招股说明书时应当附有 ...
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股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度。 德国股份公司法第202条规定：可以授权董事会，在公司登记后至多为五年的期间，通过以出资为 ，恰恰是我国公司资本制度现阶段的最佳选择。 参考文献： [1]胡果威，美国公司法[M]，北京：法律出版社，1999.157。 [2]江平，公司是资本核心企业[J]， ...
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章程对股东请求权予以全面规定，包括利润分配请求权、临时股东会议召集请求权、知情权、股份回购请求权、大股东回避表决的请求权等，通过章程形成股东间完善的权益分配的 ，吉林人民出版社2005年版，第138页。 [9][德]托马斯莱塞尔：《德国股份公司法的现实问题》，刘懿彤译，《法学家》1997年第3期。 [ ...
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相似，都规定了对违法分配议案赞成或同意的股东应承担相应的赔偿责任。德国股份公司法第93条规定，如果董事会成员违反了下列规定，应负责赔偿损失;将资 所以破产管理人也可以追究公司违法分配利润的责任。 (二)对董事责任的追究 我国的公司法虽然没有直接规定违法分配利润追究董事责任，但根据第113条、第167条 ...
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