的，不得对抗第三人（《公司法》第33条）；（4）转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关 三是限制股东权利。根据无对价即无权利原则，瑕疵出资的股东虽然具有股东资格，但只能在其实际出资的范围内享受股东权利，如分红权、管理权等，未实际出资的股东 ...
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股东登记变更问题。一是根据《公司法》第七十四条的规定，“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中 ，其可根据工商登记的内容追究责任人。第三人有权信赖登记的真实性，即使登记有瑕疵，按照商法外观主义原则，第三人仍可认为登记是真实的，并要求所登记的 ...
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海龙案 该案的基本案情如下：甲、乙、丙共同出资设立世纪公司，持股比例分别为54%、40%、6%。后乙制作假的《股权转让协议》和《股东会决议》，由其受让 为无权处分；（3）在隐名投资关系中，名义股东转让股权予非股东第三人，亦以工商登记为准。因此，在股权转让中适用善意取得制度，与不动产的善意取得有着相同的 ...
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与出资人承担连带责任。第五，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。 明确并拓宽了请求股东履行 分离情形下如何平衡各方利益的问题，实践中还存在这样的情况，即原股东转让股权后，由于种种原因股权所对应的股东名称未及时在公司登记机关进行变更，原股东又将 ...
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使股东、公司和债权人利益受到侵害时，难以得到有效的救济，尤其是对瑕疵出资股东对公司债权人承担责任问题并未涉及，故笔者认为有必要进行探讨和分析。一、 的责任分担根据现行的规则，未规定在瑕疵股权转让中股权出让人与受让人如何对公司承担资本充实责任和对公司债权人承担虚假出资责任的问题。笔者认为，为了倾斜保护 ...
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权利的持有人仅以单方行为将股票交付或背书加交付予受让人，便构成无权处分。由于有限责任公司的股东转让股权采取债权意思主义，股权出质采取债权形式主义，因而股权的 义务。但是，当善意取得的股权存在瑕疵时，不但善意受让人无法取得优于原股权所有人的权利，而且原股权所有人也无法退出与公司之间出资的法律关系。原股权 ...
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事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。七、 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工 对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。12、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。13、 ...
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是法律的真谛。[6] 5、对未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定 公司法第35条规定了股东转让出资的条件，但在实践中，经常发生未经多数 项法规规定只有经工商登记后转让合同才生效。笔者认为当双方达成股权转让合意，签署书面协议，那么此转让合同就已成立，只要合同无瑕疵，对合同双方就具有约束力 ...
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保护是法律的真谛。[6]5、对未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定公司法第35条规定了股东转让出资的条件，但在实践中，经常发生未经多数 项法规规定只有经工商登记后转让合同才生效。笔者认为当双方达成股权转让合意，签署书面协议，那么此转让合同就已成立，只要合同无瑕疵，对合同双方就具有约束力 ...
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股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的 的违约责任或公司的债权人要求明知存在瑕疵的股权受让人和出让人连带承担补足股金的责任。 六十九、股权转让时受让方支付的股权转让价应该支付给公司还是支付给股权 ...
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