，外国投资者收购境内企业时，在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权。 那么，在上述限制规定出台后，外资收购方又如何处理并购过渡阶段的管理控制问题呢？比较有代表性 实联合"收购案。但这两个案例中收购方对并购过渡阶段的控制权处理，都存在着一定的问题。在我们看来，最好的做法是在股权转让协议中增加相关条款， ...
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并未转让股份上的法定利益。若是有的话，则应向其他股东要约，故该转让为细则所允许。[34] 案例中公司细则的效力，仅能及于股份上的法定利益，不能及 义。 （二）特拉华州普通公司法规定 《特拉华州普通公司法》关于封闭公司股权转让的限制，除了合理性标准外，全部授权公司自由决定，公司自由决定的形式多样：可以由 ...
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(以下简称新《公司法》)自2006年1月1日起施行。当前，对有关疑难争议案例进行类型化研究探讨，在现有的法律框架内给出可行的解决方案，统一执法理念与 的权利是否可依照资本多数决原则加以限制与剥夺的争议较大。 实践中此类问题最为常见的是通过订立或修改章程确定强制股权转让规则，即股东脱离公司经营活动或其他 ...
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和案例之评价 笔者认为，尽管法律、司法规范性文件和最高人民法院公告案例对未办理行政审批手续的涉外股权转让合同纠纷处理作出了相关规定或给出了原则，但适用这些 中还应注意到，合同是否违反产业政策的引导、控制及外商投资最低比例等限制，并不在司法审查范围内，一方面是因为这些规定只是行政规章，对合同是否依法成立 ...
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的权利。退一步说，即使以目标公司作为受让方，以公司股东作为出让方时应严格限制并遵循法律法规，因该行为会导致公司财产的减少，涉嫌抽逃出资。正如我们 对股权转让合同是否有影响呢？笔者罗列了司法实践判例供参考：裁判主旨案例股权转让合同签订后，转让方已向受让方移交公司公章及重要业务合同，应视为受让方已实际控制 ...
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年4月5日发表于《人民法院报》第七版民商法案例法律诊所栏目；原题目为《出资不实 股权能否转让》 【摘要】问题股的产生源自股东出资不实行为，包括应 股的转让方补足出资，从而间接地保护了公司法人财产权的完整性。 但是，公司对问题股进行限制流转的权利在特殊情形却具有优先性。当问题股的股东仅有股东身份而不存在 ...
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的转让方补足出资，从而间接地保护了公司法人财产权的完整性。 但是，公司对问题股进行限制流转的权利在特殊情形却具有优先性。当问题股的股东仅有股东身份而不存在 于2009年4月5日《人民法院报》第七版民商法案例法律诊所栏目，原题目为《出资不实 股权能否转让》，本网刊载时又经作者重新修正。 北大法律信息网 ...
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有限公司股东资格确认纠纷案 裁判要点 国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定 理由不能成立。综上，裁定驳回再审申请人宋文军的再审申请。 指导案例95号：中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行诉宣城柏冠贸易有限公司、江苏凯 ...
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对股权归属纠纷的规定，说明出资（无论是设立或增资时直接向公司出资还是通过股权转让间接出资）是股东资格确认的必要要件。股东的最终决策权也与股东出资不可分割， ，人民法院应当根据具体情形认定其效力。[8]《指导外商投资方向暂行规定》中有关限制和禁止外商投资的规定，是为行政法规中的强制性规定。对禁止类产业， ...
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将失去控股权，而企业由投资方控股。如果股份调整导致实际控制人变化（太子奶对赌案例），公司申请上市的业绩需重新计算，对企业上市将带来很大阻碍。?实践 中详细披露，并由保荐机构和律师事务所发表明确意见。?3. 我国外商投资企业法对股权转让的限制。当被投资企业未来经营情况出现对赌协议规定的情况时，发生于投资 ...
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