、解约的自由。 期待利益落空理论主张， 股东可以基于一定的缔约环境或情事而成立公司，也可以因缔约环境或情事发生重大变更而解散公司，只能在特定的事由发生 现实的。 三、构建我国的公司僵局处理制度 我国的有限责任公司和不公开发行股票的股份有限公司与英美法中的闭锁公司有异曲同工之妙，而大陆法系严格的资本制度 ...
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对公司事业经营具有控制权。[2]因此，美国理论界通说认为，“持有半数股权”并非成为控制股东的绝对要件，是否有控制从属关系，系从实质关系审查，如一公司被认为对 等。根据《公司法》第12条第2款规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司 ...
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处理自己事务负同一注意即可（注：梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司印行，1980年5月初版，第369页）。而在日本，董事不论是否有 ，则受到损害的股东亦可对董事提起诉讼。正如JerkinsL.J.评议的那样，“……他们中的每个人作为公司的成员所享有的个别性权利已被一种无效的变更行为所侵犯……在 ...
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资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。我国《公司法》第22条、第79条分别对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的 采纳或者不采纳这种模范条款。公司法作为示范合同文本，由缔约当事人的自由意志决定变更或者拒绝适用，其功能仅在于补充或者解释当事人的意思，公司法应为任意法的 ...
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出资全部到位，不利于公司的及时设立，容易造成公司资本的闲置”。[11]其次资本变更程序极其繁琐。法定资本制约我国股份公司的设立及发行新股而造成的障碍以及所 适用于股东以货币出资的情形，同时此种连带责任应适用于公司增资时的资本缴纳，此时连带责任的主体应当包括负有责任的公司董事。其二，股份有限公司发起人对 ...
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发行人的总经理，发起人与发行人的经理层中不出现双重任职的情况。例如：凤凰光学股份有限公司在其招股说明书中就有这样的记载：江光总厂（股份公司独家发起人）之 而言，这无疑是一个极大的约束。 再如有的公司董事会随意变更股东大会召开日期甚至股权登记日，置股东特别是中小股东权利于不顾。现《指引》明确规定：“股东 ...
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、关于累积投票制的规定、关于股东诉权和公司高级管理人员违法损害赔偿救济的规定、关于董事、经理诚信义务的规定、关于股份有限公司以私募和定向发行方式 》2003年卷，法律出版社2003年版，第331页。 （12）冯果：“变更时代的公司立法――以台湾公司法修改为中心考察”，清华大学商法研究中心2002年3月 ...
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公司应在15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权入可以 英、美立法的启示，笔者认为，诸如强制股权购买、判令变更公司章程、判令公司决议无效以及允许股东享有某种权利等措施均是可行的。基于我国实际及对 ...
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法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 《公司法》规定股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； 间的一种协议。根据《合同法》的规定，当事人协商一致，可以对合同内容进行变更。因此，就同一事项先后两份协议约定不一致的，应当认定后一份协议约定 ...
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违反法律的强制性规定，经公司股东会决议同意转让，其他股东明确表示放弃优先购买权，并且对转让的股权办理了变更登记、并修改了公司章程的，可认定该股权 规定，夫妻双方分割共同财产中股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。 ...
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