三）充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会、行使权力的途径及保障。 （四） 签名或盖章这一必须的程序。 2、修改公司章程，应遵循的程序为：①由董事会提出修改公司章程的提议；②将修改公司章程的提议通知其他股东；③由股东会或股东大会 ...
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偏离的问题，切实降低委托代理成本，提高经营效率。 其次，建立、健全股东大会、董事会和监事会，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。对于母公司而言，不 效率损失。 第三，要明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，一方面确定董事的任职资格和构成，尤其是要大力引入独立董事，并实行 ...
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了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 这种无法实现管理权的法律风险应当引起高度重视，如果公司进驻后若干年都 付出更为沉重的代价，而这种额外的支出常常是实行并购活动时没有考虑的，这就构成严重的法律风险。 4、股东权利计划 股东权利计划有很多不同的类型，但其基本 ...
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的股权转让也存在着限制，并被认为是这类型的公司的本质特征之一。[4] 在英国，私公司章程对股权对外转让通常设有两种限制条件：赋予董事会拒绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权（rightofpre-emption）。这两种限制可以单独或一起适用。[5]一个公司的章程可以赋予董事会是否接受转让登记的 ...
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利用交叉持股轻松地将股东的表决权传导给自己，因此会形成事实上完全由母公司的董事会控制两家公司的局面。即使在非母子公司之间的交叉持股，但是相互持股比例 规制范围。在审查母子公司时遵循现有公司法中的标准，即超过50％股权和其他构成控制关系的情形在内。 此外，还必须明确规定若干例外情形，即在子公司非主动取得 ...
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除外。 这样，公司成立之后可以根据需要随时要求股东交纳认股款，故认股款构成公司随时可以获得的现金来源。如果公司清算时的实收资本小于认购资本，债权人 章程中记载公司授权发行的普通股的总数，授权股份日后将不经过股东会的批准而由董事会决定发行。[6]这种规定也不同于折衷的授权资本制（或者叫作发行的折衷资本制 ...
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法院坚持了传统的越权原则，认为铁路公司的一般性权力仅依法授（only as the statute confers），不管是否经由董事会同意（with or without the consent of its board of directors），运用公司资金去捐赠，或者以公司名义提供资金建设 ...
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从理论的高度予以解决。 一、单位整体性行为的认定标准的判定 (一) 单位行为的构成 单位犯罪的客观方面表现为经单位决策机构或者负责人员决定, 由单位成员以单位的 或者是由有关负责人员决定的。单位意志一般表现为单位决策机关如股东会、董事会的决定、决议, 对公司行为有决策权的人的意志也是单位意志。这种意志 ...
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和行使进行了深刻的反思。企业家之于民营企业的民事权利，如公司的股权、在董事会和股东会的表决权、企业的管理权等与企业家身份有关联的民事权利之享有和行使对于 就实现了公司内部控制权的非正常变动。等到这位被刑事拘留的董事长被查明并不构成犯罪后，再回到公司发现，自己董事长的位置已经不复存在。[9]试想一下，该 ...
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规定的职责和权能，按照法定程序，代表国家所进行具有国家管理性质的活动。构成依法从事公务应当具备以下几个条件：其一，行为人的主体身份是依照法律产生、 受委派从事公务人员。国有公司的人员被委派到控股公司担任董事，后被控股公司董事会聘任为总经理，其利用总经理职权犯罪的行为能否认定为国家工作人员犯罪？有人认为 ...
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