指因股东之间或公司管理层之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，即使能够举行会议也无法通过任何 多数表决机制失灵 依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本 ...
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《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐簿，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供 是公司法规定股东阅读有关材料的权利，却没有规定救济程序。现实中，能真正依法执行的不多，如[案例一]就是因为查询权的问题而引发的矛盾，因此，明确 ...
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有公司内部机制与公司外部的市场机制。前者表现为公司内部各种机构（股东及股东会、董事会、监事会）对经营者行为的监控后者主要表现为并购市场与投票权代理争夺及其 的控制较强。在美国，则恰恰相反，公司董事会是法律直接规定的一直都处于业务执行上的固有最高位置的机关。[15]（p.263）个人直接持股比英国高得多 ...
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控制股东违反诚信义务之法律责任。[84]我国《公司法》第111条仅规定，股东会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权要求法院“停止”该行为 对公司大笔股权转让价格或收购出售大额资产的价格质疑时，应有权要求公司暂缓执行并聘请中介机构重新作出独立评估，在取得公司公正的价格支付后退出公司。 ...
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财产性时，我们不能忘记股东因为持有股份而成为公司的成员，有权参与公司股东会并表决。 尽管有论者主张股权从性质上就是一种财产权，应该整体继承，但是 转让合同等转让文件;第187条更是要求公司接受遗嘱检验、遗产管理委托书或遗嘱执行确认书等继承文件作为执行人或管理人权利的充分证据。《英国公司法》第183条( ...
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章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买 通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十六条自然人股东死亡后，其 ...
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是指董事会不拥有独立于股东大会的法定权力，其执行公司业务决策须完全依照章程授权和股东大会决议。1股东会中心主义是以“资本中心主义”为理论基础并以公司“ 经理权力膨胀。公司制改革之前，国有企业实行厂长负责制，集企业的经营决策权，业务执行权，生产指挥权和对外代表权于一身。9公司制改革之后，意图用股东大会， ...
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监督。 ③德国模式，股权集中程度很高，银行参与公司治理；双层治理结构，股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约；职工参与决定制，企业通过职工代表参与 “外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会专门行使经营权，公司职工可以作为股东以外的成员 ...
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的判决中就以多数派股东之榨取损害了少数派股东，违反了善良风俗为由，宣告股东会的决议无效。随后莱比锡法院在1922年的一件判例中更明确指出：“尽管莱比锡法院 至于控制股东不是通过表决权行使之方式来对公司经营施加影响，而是直接介入公司业务执行之场合，笔者认为，控制股东之角色实已发生转化，其义务当与公司董事 ...
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与交易安全有关的事项，均通过强制性进行规范，比如在《公司法》中规定了股东大会决议需要出席会议的股东所持表决权过半通过，股东大会在对公司章程修改、增减注册资本 名执行董事，其执行董事自身的职权由公司章程严格规定。（3）公司章程是对公司法的有效补充，比如在《公司法》第44条中明确规定：股东会议事方式与表决 ...
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