侵害中小股东利益的行为。〔27〕当控制股东通过表决权优势控制股东大会，进而在董事会中占据了绝大部分席位时，如果失去法律监控，控制股东就可以利用表决权优势使公司 便可以完全操纵每次的董事会人选。这显然对少数派股东不利。 （2）股东表决权排除制度。 这是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系 ...
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，所以法律和公司章程为了确保股东会决议的公平、有效，规定了一系列股东会的表决程序，具体表现为：股东会必须由有召集权限的董事会召集，并在会议召开之前的 1）界定公司行为和股东行为应存有足够证据，公司法可借鉴澳大利亚公司法规定的要求股东决议备案的经验，规定当股东以股东会的身份实施公司决策时，要求其采取书面 ...
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规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。这样说来 ，原则上不对子公司实施清算（除非母公司作为股东依照股东会表决规则作出解散子公司的决议），子公司的法人资格继续保留；母公司对子公司享有的股权，作为母公司的破产 ...
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根本目的在于防止经营者将自身利益凌驾于公司之上。在股东与公司关系日益松弛、董事会职权不断扩张情况下，运用监事会的独立性及监督权，是制衡大股东用滥用资本 任免及其人员构成。大股东可以比较方便地通过股东大会决议操纵或左右董事会，而董事则成为大股东在公司和董事会中利益的代言人。公司股东会对董事的选举实际上 ...
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或收入； (5)超越了公司权限； (6)涉及公司日常商业管理事务； (7)涉及公司董事会或管理层人数； (7)与公司提交股东大会的建议冲突； (8)股东建议实质上已经 的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议公告(《指引》第60条) 。提案股东对 ...
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的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 知情权，增加了股东可以查阅、复制公司章程、股东会（股东大会）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的规定 为了既保障股东的查阅权，又避免 ...
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。现代公司权力机关构造论[M].北京：中国政法大学出版社，2000. [20]北京连城国际理财顾问有限公司：2002年上市公司董事会治理蓝皮书[M].北京：中国经济出版社，2002. [21]刘江永。日本的股份公司制度[M].北京：经济科学出版社，1993. 作者 ...
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现状。《公司法》第40条、第101条规定，代表1/10以上表决权的股东可以提议董事会召集临时股东会（包括股东大会，下同），第41条、第102条又规定，在 12．6%；公司司法解散和清算案件32件，占3%；涉及到股东会、董事会、监事会的召集及其决议效力的67件，占6．3%。另外监事检查权的行使，对股东持 ...
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支持之外，持反对意见者也必须服从资本多数决所产生的公司控制权做出的决议。公司中董事会和经理对公司的经营管理权，以及监事会享有的监督权，均是由全体 分离，从而使高级管理者取得了公司的控制权。现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会和经理功能的发展趋势，就是公司在贯彻效率优先原则的直接反映。[17] 公司 ...
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来各国普遍采用的一种方法。我国《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 下存在的党委会、工会、职代会：“新三会”则是指公司治理框架中股东会、董事会、监事会。在实际生活中，有的股份公司“新三会”有名无实，“老三会”照样挂牌， ...
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