公司组织结构模式，在对公司职权的规定上，我国公司法充分体现了分权的原则。首先，股东大会是公司的最高权力机关。随着公司所有与经营的分离现象日益突出，现代各国 教程》，法律出版社1994年版，第200页。 6.杨辉：《关于设立我国股东代位诉讼制度若干问题的思考》（《法商研究》1999年，第5期）。 7.同 ...
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股东。因而，在公司内部出认购股份总额的差异外，两种股东不应存在其它的权力和权利不一致。依公司法的规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额 的协议基础将不复存在，可以说是非流通股股东存在违约行为，流通股股东有权要求对方予以赔偿，或者选择解除协议。 目前关于流通股股东的权力范围，理论界有两种意见。 ...
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，造成了公司亏损。而且，连续两年都 没有根据《公司法》第104条的规定召开股东大会年会，使股东没有任何机会行使股东 权利来保护自己和避免损失。在多次向董事会请求 卡多佐认为，不能把它们自 己的关于理性和正义的观点来代替它们所服务的普通人的观点。法院的标准必须是一种 客观的标准。在这些问题上，真正作数的 ...
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权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益的规定，对上述决议投赞成票的部分股东未依法行使股东权利，上述决议中关于同意公司变更名称、经营范围 ，其中日本、韩国、美国示范公司法、我国台湾地区规定较为明确。[20] 公司法第75条、第143条分别规定了有限公司、股份公司股东的股份回购情形。笔者认为回购 ...
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与司法实践看，观点不一。如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第52条规定：股东虚假出资导致公司实有资本虽然没有达到公司章程记载的 其他股东承担责任后，可以向出资不到位的股东追偿。 笔者认为，从现行《公司法》的规定看，该法第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立 ...
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购买权，最终欲转让股权的股东都能顺利转让其所持的有限责任公司股权。05年公司法修正后，关于有限责任公司股权转让的规定，由原先的转让条件全部法定变为转让 的案例来讨论这个问题，抛砖引玉。 案例： A公司由一个法人股东B公司（占75%股份）及三个自然人股东甲乙丙（占25%股份）共同出资设立。2008年6月 ...
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中，大陆有限责任公司或股份有限公司都有公司章程，规定股东的权利与义务。香港公司法中将大陆公司法中的公司章程分为章程大纲及章程细则。章程大纲主要记载 第36条没有规定股东转让出资额时要变更公司章程，国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复[32]中亦没有强制有限责任公司股东在转让出资额时需要修改公司 ...
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。 所以，经营判断规则是美国法院在长期司法实践中逐步发展起来的一项关于董事注意义务及忠实义务的判例法规则。是这样一个假定，即公司董事在作出经营决策 或是委任关系，股东大会可以随时解除董事职务。当然，由于董事地位的特殊性，各国公司法实践普遍对民法基本理论做出相应调整。我国台湾《公司法》的规定就很有代表性 ...
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的过度操纵中 ，子公司之利益必定被损害。虽然可以像德国股份公司法那样 ，明确规定母公司应对子公司进行必要的补偿 ，但在现实中 ，这种补偿很难做到充分、完全。 要特别谨慎。否则 ，法院将无视公司独立之人格 ，否定股东的贷款行为的独立性。但是 ，在资本投入正常的情况下 ，母司仍可根据需要对子公司进行贷款。 ...
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，或者向新设公司签发新设合并证书。[18] 美国各州公司法注重对异议股东的保护。如果小股东不同意自己的公司与其他公司发生合并，而且不愿意成为其他公司的 规定。虽然欧共体委员会在1973年大陆罐头一案中首次适用第86条关于禁止滥用市场优势地位的规定禁止一个企业的合并，但是该条款并不能被视为控制企业合并的 ...
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