《上市公司章程指引》第173条亦规定：“公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。”上述两个规范性文件虽然规定了反对 与股东出于诚信而为，在不损害第三人利益尤其是公司的债权人利益的前提下，必然能够找到一个相对公平合理的退股对价。有鉴于此，立法者在新《公司法》 ...
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为强制性规范，因为这些规范涉及公司之外第三人或债权人利益的保护；二是调整公司内部关系的规范应主要为任意性规范，因为其规范设定的出发点是在尊重当事人意愿的基础 采取了分类别加以讨论。 类别一：保护导向型适用。它是指强制性规范的适用主要着眼于对弱势群体利益的保护，在公司法中表现为对债权人（第三人或社会）和 ...
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，法院就有必要介入。例如，公司设立合同中的出资要求和公司合并中的通知义务即为保护债权人的表现，这些规定成为公司合约中的必然内容，不得通过章程或 效力就会受到质疑。 [13]但是，有些合约明显忽略了债权人利益的保护，如关于公司对外提供担保、转投资、借贷的公司合约明显缺乏对债权人保护的相关条款，使得债权人 ...
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损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此即为公司法人 法律保护。 （二）企业注销后征税权保护规则的重新构建 民法制度中对企业注销后债权人权利保护规则，尽管无法类推适用于税收债权的实现，但仍为税收债权的 ...
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损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此即为公司法人 法律保护。 （二）企业注销后征税权保护规则的重新构建 民法制度中对企业注销后债权人权利保护规则，尽管无法类推适用于税收债权的实现，但仍为税收债权的 ...
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损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此即为公司法人 法律保护。 （二）企业注销后征税权保护规则的重新构建 民法制度中对企业注销后债权人权利保护规则，尽管无法类推适用于税收债权的实现，但仍为税收债权的 ...
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，不仅是股东利益的集合，而且是包括股东、债权人、员工、消费者甚至政府、社区居民在内的各利害关系人的利益集合；公司的存在、发展必然会对各利害关系人 法治发达国家公司法和劳动法普遍都明确了公司合并中劳动合同的概括性承继规则。[6]我国《劳动合同法》第34条规定：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同 ...
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》就公司分立中债权人通知程序、债权人异议等问题进行了简单的规定。1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》对上市公司分立的程序、对债权人保护程序、分立 的影响，所以如何认识非比例型股份分配，以确保分配方案的合理性和各方利益的平衡是分立中需要认真研究的问题。对于非比例型股份分配，境外立法一般都未作 ...
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,‘TheProperRoleofaTarget’ManagementinRespondingtoaTenderOffer,94HarvardLawReview(1981)1180—1182. [24]郭富青.论公司要约收购与反收购中少数股东利益的保护[J].法商研究.2000（4）。 [25]方流 ...
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是指在商事交易中，债务人无论是否有过错，均应对债权人负责。为了强化企业的维持，商法对企业债务设立有限责任的规定。然而，为了保护交易的安全，却又 公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，否则不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。公司设立后，对公司一些涉及公众利益的重大行为也实行严格审批制，如股份 ...
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