在一定条件下另定规则。一些具有实用主义倾向的经济学家，甚至主张公司法都应当是具有合同倾向的任意性规范。[4]他们指出政府处理信息的能力往往劣后于私人。对合同 之规定，包括修订经营协议与章程、豁免出资义务、接纳新成员、解散公司、公司合并、处置公司全部资产、中期利益分配等近12项事由皆须成员一致同意。这与 ...
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特别保护。因为资本重组可能导致权证行权内容的变化，其程序应等同于单方要约修改合同；又由于权证持有人人数众多，意见不容收集，应该通过召开权证持有人大会的方式来 享有对公司的债权，只不过这种债权行使时需要支付行权对价。《公司法》第一百七十四条对公司合并过程中的债权保障做出了明确规定，这也是甲公司应该履行 ...
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加以特别保护。因为资本重组可能导致权证行权内容的变化，其程序应等同于单方要约修改合同；又由于权证持有人人数众多，意见不容收集，应该通过召开权证持有人大会的方式来 对公司的债权，只不过这种债权行使时需要支付行权对价。《公司法》第一百七十四条对公司合并过程中的债权保障做出了明确规定，这也是钢钒公司应该履行 ...
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中的诚实信用、禁止权利滥用和公序良俗原则等在规制公司行为方面有利于保护公司债权人利益，尤其在合同之债和侵权之债中其作用更为显著。可见，这一时期 三）公司清算结束阶段的债权人保护制度1.公司合并或分立时债权人的权利公司合并或分立时债权人有权请求提前清偿债务或提供相应的担保，各国公司法都有类似规定。如法国 ...
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德、日等国公司法规定了股份公司债券持有人会议制度，即公司债券持有人可通过信托合同，指定受托人，保护其在公司的日常权益。债券持有人或其受托人有权召开债券 公司终止而导致清算程序时债权人享有的一系列特别权利上。（一）公司合并或分立时债权人有权请求公司提前清偿债务或提供相应的担保。各国公司法都有类似规定，如 ...
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年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 进行或者按照国务院规定的其他方式进行。九、股权转让协议何时生效？答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。十、股权转让的价格一定要与 ...
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下补充适用。倘若公司法中的默示规范最能恰当地反映当事人自身经常选择的合同条款，则其作用效果最佳。[13]因此，公司法的职责为就一般意义上股东有 情形时，反对股东享有评估权（Appraisal Rights）并有权请求公司以公平价格购买其股票：①在公司合并的情况下，应当由股东会作出决议，在股东大会上享有 ...
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管理的离退休职工。（3）除了为核减公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并的以外，公司不得收购本公司股票。公司取得自己股份，等于向股东支付抽逃的 的投资比例低于企业注册资本的25％。”由于上述规定是行政规章，不能成为认定合同无效的依据，而且中外合资经营企业法也未作禁止性规定，是否就要对违反上述规定的 ...
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是指企业剩余索取权和剩余控制权。 [25]剩余索取权是指对企业收入在扣除所有固定的合同支付后的利润请求权，而剩余控制权则是指企业的决策权。控制权内生于剩余索取权 。具体制度设计上，债权人的异议权应包括公司减资的异议权、公司合并的异议权、公司分立的异议权以及公司重大资产出售的异议权等。 [41] 第四， ...
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地介绍完后一理论，再介绍持前一理论学者的理由。1.公司法是否一个标准合同范本公司就是许多自愿缔结合约的当事人——股东、债权人、董事、经理、供应商、客户——之间的协议 ，仅是汤欣将爱森伯格的前两类规则合并为普通规则。笔者认为这种合并没有什么理由，而且合并之后使得对股份公司的规则的分类较难界定清楚，而且， ...
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