其持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。公开收购涉及复杂的法律问题，是证券立法的难点。我国《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）与《 第三，确定某些实体性权利，例如要约承诺撤回权，以保护目标公司股东；第四，在收购人与目标公司管理部门之间维持平衡，防止对一方产生偏颇而有利于另一方。该 ...
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权利、义务和责任 一般来说，上市公司收购各当事人及其权利、义务和责任是上市公司收购法律所规范的基本问题，贯穿于海外各国上市公司的收购法律法规中。从一定意义 的基本义务，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般义务主要有：A、收购人应当遵守国家法律、法规、规章和证监会的 ...
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。 [13]Klaus J.HoptEtal，European Takeover 2 Law and Practice 1992，p.161. [14]宋永泉：《论上市公司公开收购的法律问题》，载《中国法学》1999年第5期。 [15]郭富青：《论公司要约收购 ...
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[1]）。 笔者在本文中尝试运用公司社会责任的理论，探讨规范我国上市公司收购的问题，以充实上市公司收购的监管理念。本文考察美国和日本的状况后，提出旨在规范中国上市 公司社会责任理论，防御外资并购。 以凯雷收购徐工案为代表，对于近几年的如火如荼的外资并购，中国政府在多个法律法规规章中加以规制。新《办法》 ...
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的意见、建议和对策。 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）收购的法律界定问题 1、收购的法律含义 原《证券法》和2006年1月1日 补充核查及说明。 ②财务顾问应对标的资产20042006年净资产大幅增长、资本公积转增股本的原因及资金路径真实性等相关情况进一步核查并说明。 ③在现行宏观调控背景下， ...
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应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项 独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见： (一)收购人是否 ...
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条、第31条有关聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对被收购公司的财务状况进行分析的规定中提到“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对 中国证券期货》2003年第1期。[20]对这一问题笔者已在另文作了详细论述，参见彭真明、周子凡：《管理层收购的法律分析》，载于《法律科学》 ...
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、但已经向社会公开发行股票的股份有限公司。4.收购者是公司或企业、财团等，个人不得作为收购者。5.收购活动必须符合有关的法律规定，要依照法定程序进行。 股票的行为，属市场行为，只能采用市场规则和法律规范加以调整，至于出现的问题只能通过完善立法来加以解决。在《证券法》尚未颁布实施前，我国调整证券市场的 ...
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有关规定还存在着需要进一步完善和充实的地方： 1.上市公司的收购的法律概念需要明确。在证券法起草过程中，曾对上市公司收购的概念进行过界定，但由于难以取得 、程序等也缺乏相关的规定。 4.协议收购的规定过于原则，可操作性不强。目前，我国证券市场上大量进行的而且存在问题较多的是协议收购，即国有股、法人股的 ...
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其持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。公开收购涉及复杂的法律问题，是证券立法的难点。我国《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）与《 第三，确定某些实体性权利，例如要约承诺撤回权，以保护目标公司股东；第四，在收购人与目标公司管理部门之间维持平衡，防止对一方产生偏颇而有利于另一方。该 ...
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