公司为其董事以及与董事利益相关的人员提供担保，但并未禁止公司为其股东提供担保。1980年的英国公司法就已经明确认可公司向下游的保证（downstreamguaranties， 必然是董事经理擅自以公司的名义进行的，不包括股东大会决议（还有一种是股东大会和董事会决议）的情况；第四，歧义：和合同法规定的表 ...
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不区分股东类型，而将召集通知的方式简化为唯一的公告方式。笔者认为，对记名股东的通知最好采国际通行的书面邮寄方式，通知自信件发出之日即生效，当然公司 期限内发出，或因召集人过错未有效通知全体股东，则属召集程序瑕疵，法院原则上可根据股东的诉请撤销股东大会决议。 3.股东大会召集通知的内容不明确或不完备。 ...
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，对公司的经营提出建议或者质询”。另外，当公司遇到重大或者特殊事项需要股东大会决议，而通常负责召集临时股东大会的董事会又怠于召集时，符合一定条件的股东 监督或介入公司经营，从而出现“搭便车”的现象。相反，当股权过于集中于某一大股东手中时，它不仅会积极地介入公司，还可能会滥用“监督权”过分干预公司事务。 ...
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诉讼中的被告应当是公司。公司机关不能成为股东直接诉讼的被告。如郑百文重组中，股东大会决议要求所有股东将其所持股份的50%无偿过户给三联 法院通过判例发展了一系列对FossV.Harbottle规则的例外规则，允许在某些法定的情形下股东可发动代表诉讼。这些例外情况为：（1）制止公司进行违法或越权行为；（ ...
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时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”随后在1998年1月1日施行的沪深两市《 中把‘独立性’的概念明晰化、具体化。”[12]其次，要使独立董事在关联交易中维护小股东利益方面发挥应有的作用，独立董事与监事会必须加强协调，避免冲突，在这方面的规范 ...
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排除。必然是董事经理擅自以公司的名义进行的，不包括股东大会决议（还有一种是股东大会和董事会决议）的情况；第四，歧义：和合同法规定的表见代理 配套的制度建设。 （一）改善公司治理结构 现实生活中上市公司之所以热衷于为其控股股东提供担保，担保链条之所以会愈演愈烈，这与当前我国公司治理结构不健全相关。法律对 ...
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监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会 达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者 ...
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法律为维护交易安全，应设有例外，即民事行为之撤销不得对抗善意第三人。股东大会决议作为共同法律行为被法院判决撤销后，判决原则上应对公司内外关系具有溯及力 》，人民法院出版社2004年版，第882页。。[v] 刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第316页。[vi]刘俊海著：《 ...
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作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 根据上述规定，股东会或股东大会决议、董事会决议的内容违反法律、行政法规的无效，但违反公司章程的，并不必然 ﹙英国、澳大利亚﹚；﹙3﹚提起派生诉讼的原告必须是连续持有公司股份达一定期限的股东﹙日本：6 个月以上，台湾：1 年﹚。本文认为，英国、澳大利亚的规定 ...
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的保护置于更为尴尬与困难的境地。 （四）资本市场的健康发展为中小股东权益保护制度提供了经济理论支持 投资者的信心是资本市场稳定的基本保证。只有 持表决权的半数以上通过。尽管这些规定往往过于程序化而缺少可操作性,类别股东表决制在我国上市公司股东大会决议的实践中还是得到了一些应用。2001年1月,由于类别 ...
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