股东大会出具的意见书，必须真实、准确、客观，不得有欺诈或误导性陈述。当董事会内部成员间关于收购问题意见发生分歧时，少数派董事的意见必须同样予以通报，以 ，使我国上市公司收购法律监管更加法治化。 结束语 我国有关上市公司收购法律制度的研究、立法相对西方起步较晚。1993年《股票条例》对上市公司的收购作出 ...
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三人。最早采用这种理论的是德国1937年的股份公司法，按照德国立法的规定，董事会是股份有限公司的领导机关，除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东大会决议都 活动行使监督权，有权通过其他形式在工资、工时、雇工、辞退等方面与资方共同研究决定。在德国立法的影响下，法国、美国、日本等也加强了对职工参与公司 ...
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如美国。［18］一般认为，大陆法系国家董事会是公司的业务执行和经营意思决定机关，在英美法系国家，董事会还有监督经营管理人员的专门职能。而较为 :法律出版社，2005:276． ［17］宁金成．公司治理结构:控制经营者理论与制度研究［M］．北京:法律出版社，2007:70． ［18］赵万一．公司治理法律 ...
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款项。5.他与过去两年内曾经担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系。美国法学研究所在其《公司治理原则》中对独立董事的界定与SEC界定较为相似。而《密歇根州公司法 独立董事有权撤销一项由股东提起的派生诉讼；（4）如果他不同意董事会大多数人的决定，独立董事有权直接与股东联系，其费用由公司支付。（三）对英 ...
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三人。最早采用这种理论的是德国1937年的股份公司法，按照德国立法的规定，董事会是股份有限公司的领导机关，除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东大会决议都 活动行使监督权，有权通过其他形式在工资、工时、雇工、辞退等方面与资方共同研究决定。在德国立法的影响下，法国、美国、日本等也加强了对职工参与公司 ...
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122条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”第68条规定：“国有独资公司董事会成员为3 职工参与权行使的重要渠道，应就有关公司经营发展及有关人事任免等重大问题作出决定，工会则是职工参与权日常行使的重要机构。工会对于涉及职工切身利益的问题， ...
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和有关法律规定，职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式。公司法规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工代表大会或者其他 并规定职工董事、职工监事人数的最低比例，以保证广大职工的意志能对董事会、监事会的决策发生作用。结合当前我国公司治理的发展趋势，笔者认为，我国 ...
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贸易合同关系决定了公司集团成员有互利而无竞争关系。然而，要使这种公司集团保持有效，强有力的产品市场的竞争是必要的。 三、比较公司治理制度研究的政策 性的兼并市场发挥了作用。 20世纪80年代公司控制权市场的削弱又迫使美国公司对董事会提出了新的要求，改革主要是增加公司外来董事的人数和权力。虽然人们通常 ...
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股东会应由有召集权人依法定程序进行召集。各国法律上的召集程序大体上分为董事会的召集决定和对股东的通知。前者在所有和经营相分离的原则下将股东会召集 修法时考虑，兹不赘述。 【作者简介】 谢文哲，华东政法大学博士后流动站研究人员、法律学院讲师，法学博士。 【注释】 [1]股东会，或者股东大会是有限公司或者 ...
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的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。[4]最后 在1978年之后重新认识公司时，这些知识被遗忘了。 中国目前的董事会法律规则，采用了法条比较的研究方法作为基础，或者说博采众长，或者说东拼西凑。在一些形式规则 ...
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